上市公司并购重组商誉及其减值问题探究

2020-03-08吴雪花

财经界·上旬刊 2020年2期

关键词：商誉评估

吴雪花

关键词：并购重组商誉上市公司减值对策

一、商誉的本质、确认及其后续计量概述

上市公司在进行并购重组过程中，只有在进行非同一控制的并购重组过程中，才会因为被合并方的净资产公允价值与上市公司所支付的对价之间产生差额而确认商誉，因此并购从重组商誉属于外购商誉。商誉的本质是经过折现后的预期未来超额利润。

上市公司在非同一控制下的并购重组所形成的商誉可按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，将合并成本大于被合并方的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

按照我国现行会计准则的要求，上市公司对于商誉的后续计量是根据减值测试法来进行的，当有迹象表明商誉减值时，上市公司需要按照一定的程序计算出商誉减值损失并计入当期损益。

二、上市公司在并购重组过程中商誉估值存在的问题分析

结合并购重组商誉的形成过程及其本质可以看出，上市公司在并购重组过程中所形成商誉金额的大小主要取决于上市公司所支付的合并对价，而合并对价的确定受诸多因素的影响，而这些因素也最终成为了上市公司并购重组商誉估值产生问题的根源。在实践中，上市公司并购重组商誉估值存在的主要问题有以下三个方面：

（一）对于被并购重组企业价值的评估方法及其应用存在较强的主观性

在对标的企业价值进行评估的过程中，受公司行业特征、交易市场、交易性质以及交易目的等多重因素的影响，对于同一企业采用不同的评估方法所得的评估结果经常存在较大差异，而采用哪一种评估方法主要是由评估机构来决定，而评估机构的独立性也往往会受各种因素影响。从这个角度来看，评估方法的选择具有一定的主观性。若评估方法合理，则并购重组标的的交易对价较较为客观公允，由此而确认的商誉就比较准确，否则商誉的价值在确认时就存在瑕疵。

在实务中可以采用的评估方法主要有成本法、市场法和收益评估法三种，而收益评估法评估的企业价值往往偏高，从Wind金融终端统计数据可以看出，2015-2017年我国上市公司已完成的并购案例中，采用收益法评估的案例在所有案例中占比均超过了60%，同时加上在对收益评估方法应用过程中对未来收益、获利期间以及折现率的确定等对评估业务人员的职业判断力要求较高，特别是在经济处于上行阶段时，评估业务人员往往会偏向于积极乐观。这些主观性因素的存在最终将会导致企业价值估值偏高，最终形成高额商誉和潜在运营管理风险。

（二）存在过于乐观的高业绩承诺条款设置

业绩条款承诺设置的本意是减少并购双方的信息不对称问题，进而对并购重组方及其投资者实现保护作用。但是在实践中，往往存在过于乐观的高业绩承诺条款设置，而这些乐观的条款设置对于并购方来说，可以提高投资者对于并购重组活动的业绩预期，从而引发上市公司股价的持续上涨而为公司带来充足的现金流，因此其有接收高业绩承诺背后风险的动因，而对于被并购方来说，其自然愿意通过设置乐观的高业绩承诺条款来支撑其高估值。从这个角度来看，上市公司的业绩承诺不仅违背了其设置的初衷，同时给公司带来了较高的商誉估值泡沫，为商誉后续计量的大幅减值风险的产生提供了温床。

（三）在并购重组过程中缺乏谨慎性而对被并购方的未来发展预判不够理性

对于上市公司来说，其实施并购重组的动因主要有扩大规模实现规模效应、增强市场综合竞争力、获取有价值的资源等，而这些动因的存在容易使得其在决策过程中过于乐观而会忽略对被并购方的资产质量、盈利状况以及后续发展能力的全面了解，从而造成其对被并购方未来发展的预判会缺乏谨慎性而支付了过高的交易对价，造成了商誉估值存在瑕疵。

三、上市公司并购重组商誉减值计提存在问题探讨

如上文所述，因并购重组形成较高的商誉对于上市公司来说较为常见，对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备是按照会计准则的相关要求所进行的，但是从我国上市公司的商誉减值情況来看，上市公司的并购重组商誉减值计提仍然存在以下问题：

第一，商誉减值的计提动机方面存在的问题。对于上市公司来说，进行商誉减值计提并非完全是遵循会计准则的规定来进行，而是根据自身的动机有选择的执行，这也是上市公司商誉减值计提动机存在问题的关键点：一是盈余管理动机，即商誉减值的计提会对上市公司当年的盈余产生较大的影响，因此部分上市公司就将其作为盈余管理的重要手段，利用商誉减值测试主要依赖于主观判断以及外部信息使用者难以准确获取相关信息的实际情况，在净利润较高的会计年度通过计提商誉减值来平滑利润，而在亏损难以扭转的年度则通过计提商誉减值来加大亏损，即所谓的“洗大澡”来为下一年度的经营扭亏为盈创造条件;二是利益输送动机，即大额商誉减值的计提会对上市公司的股价产生较大影响，若公司的大股东有减持公司股票来进行套现的意愿时，其可能会存在操纵商誉减值的计提时间和金额来配合限售股解禁进行利益输送的动机。

第二，商誉减值的计提金额不够准确。在实务中，上市公司对于并购重组商誉进行减值计提时是按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来执行的，但是在实务中会存在如下问题和难点：一是对于如何判断资产组的划分是否合理以及商誉减值能够下推到何种程度的问题准则并未进行具体规定，这为商誉减值测试结果的操纵带来了空间;二是商誉减值测试计量的基础获取难度较大，即资产的公允价值、预计未来现金流量基本上难以准确获取。这些问题和难点的存在使得上市公司在对并购重组商誉计提减值准备时存在较大障碍，减值的计提金额不够准确。

四、上市公司强化其并购重组商誉管理的主要对策

结合上文对上市公司商誉估值及其减值计提过程中存在问题的分析，笔者认为上市公司有必要强化对并购重组商誉的管理，以降低高额商誉给公司带来的巨大潜在经营风险和不稳定因素。在此结合商誉的相关会计准则要求以及证监会对上市公司的相关政策规定，提出上市公司强化其并购重组商誉管理的主要对策：

（一）对被并购重组的标的企业资产价值进行合理评估，确保商誉确认趋于合理范围

商誉的价值确认是商誉减值风险的基础和关键因素，因此必须从产生商誉的资产价值评估环节来确保商誉确认趋于合理范围，有研究表明，合理的商誉范围不应该超过其净资产的30%。在并购重组实务中，并购企业一方面要在选用估值方法时结合被并购重组企业的成长能力、盈利能力以及偿债能力等财务状况进行分析，另一方面则要在评估过程中不仅要遵循评估的有关规定，进行市场价值分析、资本市场行情分析以及被并购重组方的竞争优势分析等，同时还要对评估机构的商誉评估报告进行客观评价，以帮助标的企业分析资产的价值，从而为合理科学确认商誉奠定估值基础。

（二）有效抑制高业绩承诺，保持应有的谨慎性，预防商誉减值风险的发生

结合上文乐观的高业绩承诺给上市公司商誉带来的不利影响分析，笔者认为在并购重组过程中，并购方应当从以下角度保持应用的谨慎，有效抑制高业绩承诺，预防商誉减值风险的发生：一是上市公司应当保持较高的风险意识，对高业绩承诺带来损失的严重性提高认识，并制定一定的风险应对措施、及时控制，提高公司的损失承受能力;二是在并购之前，仔细甄别即将并购的公司在逐渐度过业绩承诺期后，是否存在商誉过高却未有过减值动向，防止一次性计提商誉减值作为企业调节利润的控制阀;三是要对业绩赔偿制度的规范性进行强化，防止高业绩承诺的随意性而给合并后的上市公司带来商誉大额减值的风险。

（三）采用商誉的系统摊销和减值测试相结合的办法对商誉进行后续计量

鉴于商誉减值测试的复杂度和难度较大，且成本费用较高，同时也成为部分上市公司进行盈余管理的一项主要手段，笔者建议参考国际上支持率较高的系统摊销和减值测试相结合的办法来对商誉进行后续计量，理由有三：一是更加符合会计的稳健性原则;二是可以在一定程度上降低上市公司的成本費用支出以及管理层进行盈余管理的主观性;三是在降低商誉高估值现象存在的同时，也有效抑制了商誉大额减值的风险。