我国金融控股公司监管分析

吕 飞

(宁波大学 浙江 宁波 315211)

一、金融控股公司的定义与类型

(一)定义。在我国金融控股公司初步定义为：在银行、证券、保险等两个或两个以上行业拥有牌照、实际经营或者实际控制该行业企业的公司，都被认定为金融控股公司。中国在现阶段对金融控股公司的概念界定还很模糊，目前主要由《中国人民银行法》、《公司法》、《商业银行法》等及相关部口的规章进行界定。

对金融控股公司来说它的定义是监管的前提，对于未来制定相应管理法则来说，金控定义也是首要解决的问题。其中关键的问题，在于“金融”和“控股”的定义。

(二)类型。在我国现存形式各异的中国金融控股公司。一是央企金控，这类金融控股公司主要依靠央企的充足资本，在早期获得各类金融牌照。代表的集团有中信和光大集团。二是，地方金控。由地方政府牵头持股，整合地方金融资源，促进地方资源结构优化。三是，民营金控(包括互联网金融控股公司)，是民营资本通过出资兼并，建立金融平台，来增强自身集团的实力。代表的有阿里、腾讯。

二、金融控股公司监管原则与结构

以上种种类型的金融控股公司，既是因为要规避现有分业监管体制，也是在金融科技不断进步背景下的必然结果。金融控股公司的快速成长使得中国金融模式、结构更加集中化、多元化。在金融供给侧改革的背景下，防范和化解金融风险成为首要目标。所以说，加快建立金融控股公司的监管体系，既是促进金融控股公司快速发展的催化剂，也是防范和化解金融风险的有效方式。2019年7月26日《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)的发布，说明了我国的混业经营的制度已经开始逐渐形成。

(一)监管原则。1.宏观审慎管理。08年金融危机的爆发之后，全球各国开始采取宏观审慎监管，其目的是通过宏观与微观监管的协调作用，能够解决顺周期难题。在那之后，针对金融控股公司的资本率、公司治理机制、杠杆水平、公司风险防范等方面，我国开始采用宏观审慎管理进行持续监管。2.穿透监管。对于现存的金融控股公司来说，其股权结构、股权关系更加复杂。一些金融控股公司通过控制多家子公司，形成错综复杂的公司结构、激励机制，甚至形成利益链逃避监管。为了应对这一情况的发生。穿透监管通过对实际的公司控制人、实际的受益人的确认，可以对资金的来源以及流向精确把握，在此基础上可以针对性的监管金融控股公司及其子公司可能存在的风险。3.协调监管。2019年我国金融监管体制的改革，打破了现行的机构导向型的监管体系。并且通过对不同的监管主体的职责划分，使不同主体监管不同机构。具体的说，央行监管金融控股公司，证监会对证券、基金公司进行监管，银保监会对信托、保险等机构进行审查监管。一旦出现风险问题，首先由监管主体进行风险管控，再根据风险类别由各监管部门进行信息共享，妥善解决。

(二)监管结构。为了能够对不同机构进行协调监管，通过赋予金融控股公司监管主体不同的职责与权限来实现。但是，这样的制度安排，说明我国现在对金融控股公司的监管仍然是分业机制下的机构导向型监管。主要有两方面的体现：(1)首先是央行对金融控股公司的的设立、变更停止以及业务范围进行监管审查，同时金融控股公司的制度要符合财政部财政制度规范。但是这一情形说明了央行对金融控股公司的分支机构没有监管的权力。(2)金融控股公司的实际控制人有境内的非金融企业、自然人。同时金控公司通过持股银行、保险、证券等金融机构来进行相关业务。这些被控股的金融机构的监管主体各不相同。分别是银保监会监管银行保险等机构，证监会监管证券基金等，外汇管理局监管境外金融机构。

以上说明了，虽然《办法》赋予了央行宏观审慎的管理的权力，但是已经确立的机构导向型监管仍然适用，各监管机构仍然可以通过信息共享进行协调监管，提高监督审查的效率。

四、金融控股公司监管存在的问题

(一)监管对象的不确定。就目前来说，分业监管仍是我国主要的监管模式，缺少对金融控股公司的整体监管，金融控股公司设立标准、运行机制和监管准则等都缺乏依据，这样监管部门难以掌握金融控股公司的整体风险。大大降低了宏观审慎管理的效率，同时延展了金融链条，容易产生交叉金融风险。非金融类子公司还游离于金融监管之外，这些监管对象的不确定可能导致以套利为目的金融控股公司乘虚而入。

(二)财务杠杆水平过高。公司的资本金产生重复计算的弊端是会带来过高的财务杠杆：一是母公司划拨给子公司的资本金在两个公司的资产负债表中都得到了体现。二是不同子公司由于相互都拥有对方的股份，那么资本金难以避免的会形成重复计算。现实中，正是由于前面两种情形的存在，金融控股公司的财务杠杆会不断提高，相反资本充足率在不断下降，从而提高了公司的整体风险水平。

(三)金融控股公司引发的数据共享问题。金融控股公司内部不同业务子公司之前，拥有极强的数据共享冲动。通过金融控股公司内部的银行子公司获取相应的客户信息，与证券子公司和保险子公司共享，将会极大提高精准营销的效率。但是这种商业模式，可能会严重侵害消费者的个人权益。

五、金融控股公司未来监管体系构建建议

本文觉得未来金融控股公司的监管将主要集中在以下五个方面：资本充足率监管、市场准入、信息披露、关联交易监管。(1)资本充足率、资产负债率要求金融控股公司着眼与集团总体情况，避免出现子公司资本充足但集团层面资本不充足的问题，同时严控债务风险，严禁出现虚假注资、循环注资等行为，从集团总体层面防止高杠杆投资。(2)市场准入。参照对银行等金融机构的核准监管要求，设立明确的正面准入条件及负面清单，同时，对接金融市场失信平台，将存在重大失信记录、重大诉讼且被判决承担责任的企业和人员进行限制。(3)信息披露和报告制度。建立定期信息披露和重大事项信息披露/报告制度，加强监管机构的日常监管并引入社会监督机制。(4)严格关联交易管理。金融控股公司在不同业务板块之间应建立健全机构、资金、人员、场所、信息等相互隔离的防火墙制度，严格控制关联交易数量，对关联交易的合规性作出要求，预防金融控股公司违规关联交易损害债权人、投资人、消费者的行为。