论公司法人制度的价值

(扬州大学 江苏 扬州 225009)

一、问题的提出

法人制度起源于古罗马，古罗马使用“人格”用来区分“自然人”，十七世纪注释法学派对古罗马制度进一步的诠释出“法人”，并且一直沿用至今。法人制度的两大价值——“团体人格”和“有限责任”是为了解决团体参与法律活动问题。“法人”将团体人格化，进而区别团体人格与团体成员人格，简化团体参与的法律关系，进一步成为“法人”之间或者“法人”与自然人之间的法律关系。原则上法律主体对自己的行为无限责任，但是团体成员例外的以其出资额承当有限责任，但是团体成员应当承担有限责任需要满足法人的县官规定。由此引出问题：民法规定的法人条件是否约束依据其他法成立的法人?民法有无必要规定法人的一般规则?“法人以其全部财产独立承担民事责任”应否为法人的必要条件之一?法人依据相关法律成立，依据不同法律部门成立的法人讨论主体也不同，本文将限于民商法范围从“团体人格”与“有限责任”两方面去探讨法人制度的价值。

二、法人制度与团体人格

法人制度最主要的价值是提出“团体人格”的概念，赋予团体人格，将其等同于“自然人”的人格。团体成员以法人的名义参与法律关系，代表法人的意志，区别于团体成员的行为。法人行为与代表行为类似，但是又有很大的区别，法人行为是“自然人”做出的代表法人意志的行为，它是将数个团体成员行为简化为法人行为，法律后果由法人承担。“人格”在民商法中被称为权利能力，权利能力是团体参与民事活动的资格，团体想要取得法人资格就必须具备权利能力，理论上只有具备完全权利能力的团体才能参与民事法律活动，非法人组织是例外，法律规定非法人组织不具备完全权利能力，但可在有限范围承担无限责任。法人制度是创新性解决团体参与法律关系，进而产生的复杂团体成员之间的财产关系，通常情况下，涉及团体的财产，需要全体团体成员的同意，法人制度依据相关法律规定简化团体成员处理法人事务的流程，提高法人参加法律关系的效率。法人资格并不能、也不在于为某一公司或者组织谋取其内部组织关系上的自主权和独立的财产责任。[1]赋予团体人格，让团体与团体成员一样，参与各种法律关系，相关法律部门严格限制团体取得法人资格的条件，将团体与团体成员的法律行为严格区别。法人取得权利能力，获得参与法律关系的资格，成为参与法律关系的主体，确定团体法人在法律关系中的地位，也是法律关系的重要成员。“法学思想如此处理法人问题，并不是果真不考虑设计个人与团体人的差别。到目前为止，法学对待法人的态度，基本上只是追求对其认识到或者相信的某些团体的社会价值的利用，而不是造法人为个人——在人格化的过程中达到法律功利主义。”[2]

三、法人制度与有限责任

法人制度确定团体人格，使团体具备人格参与法律关系活动，区分团体行为和团体成员行为。法人至此成为“法律主体”，但由此也带来了一些问题。原则上责任主体应当承担无限责任，行为人应当对其行为负全责，分析法人责任承担问题需要从外部关系和内部关系两个方面分析。在外部关系上，就是我们常说的法人参与的法律活动产生的责任，法人需要对因其原因产生的责任负责，相关法律主体可以对法人追责。但是内部关系上，即团体成员之间的关系，如果符合民商法规定的法人成立条件，团体成员原则上便可以其在团体中的份额为限承担有限责任。法人无力偿还债务，可以宣布破产，并且仅以所剩资产为限偿还债务，而团体成员也就仅以出资额为限承担有限责任。理论上，团体和团体成员都需要承担无限责任，但是因为民商法的规定，处于保护团体成员的财产的角度，规定依法成立法人的团体若破产则不再承担无限责任，法人的责任因为法人的终止而不再承担责任。有限责任仅仅是法人人格在商事领域应用的法律工具,它的功能和价值主要是通过限制投资者的风险而鼓励投资。[3]原则上法人无法承担的责任应当由团体成员即民商法的出资人去承担，出资人也应该去承担责任，因为法人破产行为或者其他参与法律关系的行为都是以法人的名义做出，团体成员需要为集体意思做出的行为负责，如果法人行为符合民商法规定，也就意味着法人在民商法的规制下做出相关法律行为，申请破产，解散法人，都没有团体成员的过错导致上述行为，团体成员也不必为法人无法承担的责任负责，仅以出资份额为限承担有限责任。

四、法人制度的争议

法人制度价值集中体现社会价值和政治价值两方面。法人制度的政治价值是维护社会稳定性，民商法规定经过注册、登记才能成立法人就是在发挥法人制度的政治功能，使法人在监督下发展，法人登记、注册便于政府部门发挥市场监督功能，规制法人的法律行为合法性，事实上从古罗马法发展的法人制度就是考虑到监管法人。我国2017年公布的《中华人民共和国民法总则》将法人以“营利”为标准，划分为“营利法人”、“非营利法人”和“特别法人”，和《中华人民共和国民法通则》相比划分标准更加简洁，但是以“营利”为划分标准有待考量。营利法人可能不营利，非营利法人可能营利，公司可能因为事前协商，决定不盈利，学校可能成立公司从事商业活动而营利。正是因为如此学者会争议“营利”是否能成为法人的分类标准，有学者认为“我国以“营利”为标准对法人进行分类，是立法者的认识受了某些《德国民法典》中译本将其第21、22条译为非营利社团和营利社团的误导，该二条应该译为商事社团和非商事社团。”民法直接规定营利法人、非营利法人和特别法人的归属，只是暂时以法律强制力解决“营利”的分类标准，但是还是未解决以“营利”为法人分类标准的合理性。必须要明确，法人使依据相关法律部门规定成立，公司和合伙是基于民商法关于成立公司的规定成立法人，由此公司的行为需要受到民商法关于公司规定的限制。公司参与民商事活动需要依照民商法规定，以平等主体的身份参与民商事活动；公司参与行政法律关系，此时公司处于被管理者的地位，依照行政法的规定参与行政法律关系；公司参与刑事法律关系也是同理。民法中规定法人的一般规则是为了统一法人的成立条件，使法人制度体系化，但民法中法人的一般规定大多将法人成立要求参照其他相关法律，使得法人一般规则与相关法律中的规定重复，所以《民法总则》关于法人的一般规定，有些学者抱有不必要的观点。