借壳上市中“壳”的选择问题研究

(西华大学 四川 成都 610039)

目前，我国的企业登陆资本市场有两种手段：IPO和借壳上市。因为IPO有审批严格、等待时间长、成本高等限制，但是上市后的融资渠道拓宽、市场的广告效应以及政府的政策优惠等好处让相对容易上市的“借壳”异常火爆。所以，由于上市公司经营不善等问题产生的众多维系困难面临退市的“壳公司”被市场充分追逐、利用和炒作。根据以往的学者的研究，通过借壳上市的企业的发展不尽人意，短期是获得了股票的溢价收益，但是长期的发展令人堪忧，远不及通过IPO上市企业的业绩。当然，事物具有两面性，借壳上市也必然有它的存在价值，就看如何去规范、引导和运用它。研究借壳上市的现状和问题，有助于加强对企业资本运营活动和我国资本市场现状特点的了解。虽然2013年11月30日，《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》出台后，借壳上市标准等同IPO标准，但是资本市场上出现了先收购部分资产，避免达到借壳上市标准，之后再一步一步的重组收购剩余资产的“曲线借壳”新模式，正所谓“道高一尺，魔高一丈”。那么，到底怎样的“壳公司”才是最佳的“壳”，企业、中介机构应当怎么做，政府又应当怎样监管来保证资本市场的良性发展？

一、壳公司选择存在的问题

(一)企业上市的门槛过高。由于IPO有审核严格，等待周期长，上市成本高等特点，导致很多企业很难通过IPO上市，但是上市后一系列的好处和巨额收益让不少渴望上市的企业把目光转向了相对容易的借壳，这些企业对壳公司的趋之若鹜使资本市场上有限的壳资源的价格变得非常高昂。加之投资者在听说借壳上市的消息后，对壳公司股票的盲目追捧，进而导致壳公司股价的高涨，使壳公司的市场价格偏离其真实价值，对借壳方产生一定的误导作用，从而选择了错误的壳公司。

(二)企业自身的素质不高。不少企业选择通过借壳上市的很大一部分原因是自身的素质不高与能力的欠缺，从而自身的条件达不到IPO的要求，只有另辟蹊径选择借壳。这里的能力不仅指公司的经营能力或者盈利能力，还有洞察市场、洞察环境的能力以及分析认识壳公司的能力。因为自身的素质不高，不能充分衡量壳公司的状况，以及成功上市后能否在发展战略等方面实现有效的整合缺乏全面的思考，比如企业文化是否能融合等导致最终也没有逃过借壳失败的命运。

(三)企业借壳上市的信息不对称。当然，很多时候不是因为借壳方的自身素质不高，而是壳公司出于自身利益，刻意隐瞒了对自己不利的信息，比如通过包装利润来粉饰财务报表、隐瞒巨额债务，而借壳方在选择壳公司时，其分析、评判的主要依据是壳公司提供的信息资料，所以借壳方很难正确地评估壳公司的真实状况。投资者对壳公司股票的盲目追捧，除了投资者本身的自信、从众等心理，还有一部分也是由于上市公司的信息不够公开透明，信息不对称引起的。

(四)借壳上市的中介机构不发达。中介机构在借壳方与被借壳方，以及投资者与企业之间扮演着重要的角色，他们可以为不同的主体提供帮助，特别是在借壳上市中为借壳方进行选壳方面的指导。可是，我国的中介机构不发达，会计师事务所、律师事务所和投资银行等中介机构的人才缺乏，业务不熟练，难以为企业借壳上市提供专业和高质量的服务。并且有些中介机构被利益所趋势，不坚守职业道德，比如某些会计师事务所帮助壳公司造假，出示虚假的无保留审计意见等行为在借壳上市中会严重损害借壳方的利益，导致借壳方高估壳公司的价值，选择了错误的壳公司。

二、在选壳方面的相关对策

(一)推进核准制逐渐向注册制过渡。2018年11月5日，习近平总书记在演讲中说：将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是向注册制过渡的重大开端，把主动权交还给市场，遵循市场自然的发展规律。实行注册制，可以让更多的公司通过IPO上市，而借壳会回到一个理性的状态，壳资源的价值也会更加真实可靠，为想要借壳上市的公司在选壳方面提供更加公平公正的环境。

(二)提高企业的自身素质。很多想要借壳上市的公司都是不满足IPO上市条件的，虽然不满足IPO不能表明企业发展不好，可是也还是能说明存在一定的问题。所以，最重要的还是要提高企业自身的经营水平，理性看待上市这条路，上市的确有不少的利益诱惑，可是也有其泄露商业机密等弊端。只有自己强大了，才能在谈判中占有利地位，也才有更多的选择权，更有可能选择适合自己的壳公司。

(三)证监会需要加强对借壳上市的监管。证监会也一直在为促进资本市场的良性发展努力，可是还是存在着一些需要改进的问题，比如对借壳上市的监管还是存在监管不够的问题。首先，要营造一个公开透明的市场，那么上市公司信息的披露很重要，很多问题的产生都是来自于不同主体间的信息不对称引起的。投资者与上市公司之间的信息不对称，导致投资者非理性情绪高涨，作为上市公司的壳公司与借壳方之间的信息不对称，导致借壳方选壳错误。所以，证监会应当对上市公司的信息披露加大监管力度，对刻意隐瞒对自己不利信息的上市公司加大惩罚力度，还广大投资者一个和谐的投资环境。

(四)削减地方政府的不当干预。在我国，借壳上市是上市公司、非上市公司和政府在各自利益驱动下的产物，地方政府考虑到本地区的利益，千方百计保住本地上市公司的“壳”以发挥“壳”的功能，甚至政府出面主导借壳上市。这种现象的出现不利于我国资本市场的健康发展，尤其是对股票市场退市机制的形成产生巨大的障碍。本该退市而没有退市的上市公司因为“壳”的价值而保留下来，这样的“壳”本身的经营就存在着很大的问题，被非上市公司借用不利用企业的长远发展，没有实现真正的资源合理化配置，市场的优胜劣汰制度，也为借壳方在选壳方面增加了误导因素。

(五)加强中介机构的作用。中介机构其实在借壳上市中应当起着良好的桥梁作用，为壳公司出示真实的财务报表，向市场公布公司真实的状况，为借壳方在选壳方面提供专业的帮助与服务。这需要中介机构有大量的专业且有职业道德的人才，为投资者提供服务，为资本市场的良性发展承担应有的责任。同时，为防止中介机构与上市公司同流合污，证监会也应当加大对中介机构的惩治，当出现上市公司有不正规行为而中介机构刻意隐瞒的情况，严格追究中介机构的责任。

如何选择一个合适的“壳公司”，除了借壳企业自身的努力，也需要中介机构、监管机构等多方的帮助，只有这样，借壳上市才能更好地被正确利用进而服务于实体经济。