论创业企业控制权对剩余权配置的影响与合约设计

赵沙俊一 黄志启

(华北水利水电大学 河南 郑州 450046)

经济学界有一个非常流行的观点：如果一个人能获得较多的企业经营剩余，说明该行为人在企业中拥有较强的讨价还价权力。行为人有三种途径可以获得该讨价还价的权力：第一，行为人可以通过强硬的谈判态度获得该权力。行为人的疯狂威胁和超长的谈判耐心都能为自己带来更多的利益。这种权力获得方式主要取决于行为人的个人特征，所以该方式并不能为理解权力制度提供多少帮助；其次，行为人间的谈判规则同样能决定该权力的归属。谈判过程中，拥有最后主导权的人往往是权力的拥有者，比如谈判中提出“要么接受，要么走人”的行为人一般比其他人更容易获得“讨价还价”的权力，但先表明观点的一方也有好处，谈判过程本质是谈判双方不断重复的博弈过程，在特定谈判规则下，一方的谈判优势很难持续到底；最后-也是最常见的权力获得方式，行为人可以依靠自己的特有资源优势取得权力。该资源是行为人所特有，其他人无法提供，所以行为人对该资源的控制成为获取权力的根本依据。但这种控制并不是市场中发生的买卖行为，比如，我们可以支付给快递员一定的费用，让他帮我们发送快递，本质上这种行为不属于控制，而是经过合约实现的公平市场交换。本文所说的对特有资源的控制不会发生交换行为，是行为人对该资源的一种自然的拥有权。

控制权的定义最早由国外学者Berle和Means(1932)提出，他们发现“控制权和所有权分离”已经成为现代企业的明显特征。控制权主要包括：通过使用多种手段或权利来任免企业董事会成员的权利，即对高管拥有任免的权利被称之为控制权。Simon(1950)认为控制权是在企业内部拥有调配资源的权利，能够改变其它外在实务行动的权利。Harol(1967)认为控制权是当企业遇到了重大决策或稀缺资源分配的问题时，能够拥有选择权和决定权的权利。Aghion和Tirole(1997)将控制权定义为能够控制企业的发展方向，能够对企业进行支配的权利。Hellmann(1988)认为控制权是投资者对企业的高管有任免的权利。Jensen(1992)认为现代企业控制权是“对企业高层经理人的聘用、开除和确定高层管理人员工资的权利”；Kaplan(2002)认为控制权是当企业面临重大决策走向的时候，拥有决定能力的权利。国内学者也在控制权方面有一定的研究，张维迎(1995)、钱颖一(1995)认为控制权是企业面临各种重大事件时，能够做出决策的权利。周业安和杨瑞龙(1997)提出控制权是企业内部进行决策的权利。宋晓梅(2004)提出控制权是与公司利益相关的个体通过自身所拥有的资源和影响力对企业的高管进行任免以及对重大问题进行裁决，并最终决定企业经营绩效的权利。

而在企业控制权的优化配置方面，Aghion和Bolton(1992)提出，在企业中，如果投资者的收益与整体收益的关系是正相关，那么投资者拥有控制权能够使整体效益最大化，如果企业家的收益与整体收益是正相关，则企业家掌握控制权能够使整体效益最大化；而当两者的关系并非如此时，则在企业经营效果好的时候，控制权应更多的倾向于企业家；在经营状况差的时候，控制权应倾向于投资者。姚佐文(2004)认为，当企业经营状况较差时，风险投资者掌握企业决策权及剩余控制权是最优的控制权配置方案，这样可以预防创业企业家或高管产生道德风险及逆向选择，从而防止创业企业内部创业者或者代理人产生道德风险及逆向选择；而相反，当企业经营状况良好时，创业者应掌握控制权。杨艳萍(2006)认为，如果控制权由创业企业家掌控，则其从中获得的控制权收益应该适度降低。当创业者投资过度的成本小于风险投资投资不足的风险时，创业企业家应拥有控制权，相反，当创业者投资过度的成本大于风险投资投资不足的风险时，投资者应拥有控制权，同时应在风险投资转移过程中给创业企业家一定的补偿。

一、控制权及其作用

企业作为市场中的行为主体，其显著特征之一是：在企业内部禁止市场中的价格机制，而是通过企业行为主体的权力完成企业内部的资源配置。在委托代理问题中，假设行为人之间具有完全的信息和理性，行为人可以在不计成本的情况下签订合约，由于行为人的完全理性和完全信息，行为人能预测到企业未来发生的一切事情及结果，所以合约中规定了所有情况下每个行为人的责任，从合约签订起，企业经营中发生的任何事情都已由合约规定了利害关系，虽然权利分配具有很强的重要性，但在合约详细规定下，对企业的经营效率不在产生影响[1]。换言之，当市场是信息完全，行为人完全理性时，行为人能预见任何可能发生的事情，并将其写入合约进行规定，在完善的法律体系的保障下，合约能被准确执行，就很少有空间来实施权力。但现实中，市场并不是完备的，行为人也不是完全理性的，行为人无法预见所有可发生的事情，法律也有疏漏的地方，面对此种情况，合约中对权力的规定变得十分重要，权力的分配不仅影响谈判结果，对企业经营效率也有影响。

本文从三个层面分析权力配置如何影响企业经营效率。首先，权力通过影响激励的方式影响企业经营效率。拥有更多权利的行为人能够获得更多的企业剩余权份额，进而影响到企业的整体激励水平和决策。权力通过两种途径对激励产生作用：第一，若行为人拥有较高的权力，即便合约并未对自己的剩余索取权给予充分保护，但其仍相信未来能够实现较大份额企业剩余，权力可以诱导一个不想干预企业经营的行为人加入到企业关系中来，称权利的此种影响为“平均”影响；第二，随着权力拥有者对特有资源投入的增加，其将获得更多的权力，这将会增加她的投资激励，由于该特有资源对企业组织功能、组织效率等具有无可替代的促进作用，所以企业对这种投资换权力的行为并不反对，称权利的此种影响为“边际”影响，企业所有权是权力分配的主要标的，目的是为了更好的发挥权力的平均和边际影响。

其次，权力的配置能够威慑不以增加企业价值为己任的当事人，减少该类行为人的数量。企业中不乏存在一些清闲的，不在乎企业经营的行为人，虽然此类人力资本对企业而言已毫无价值，但其在企业中仍占有一定的资产，所以不能将其排除在外，如果权力将该资产划分给其它为企业经营努力的行为人，则可以将清闲者从企业中逐出。在权力的威慑下，清闲者将更容易受到企业的惩罚，这对清闲者形成一种鞭策和激励，有利于提升企业的整体努力水平。可以看出，权力的清晰配置对企业经营效率及未来价值具有显著的积极影响。

最后，权力的存在能够避免权力的无效率和行为人的无效率竞争，增加企业经营的效率。权力被赋予后，仍可能出现行为人工作能力与权力不相称的情况，此时就需要权力的决断性对其进行终止。企业中，行为人均想获得较大的权力，造成其他产生较少权力的重要工作则很少有专业化的激励，进而导致企业发展不协调。一个简单的例子为电影演员的挑选，演员们均想获得主角的角色，没有人喜欢小角色，但电影还不能缺少这些小角色，为了避免无效率的竞争，导演往往通过任命的方式选定角色，避免了演戏才华的不恰当分配。企业经营中存在同样的道理，高层管理者运用权力来分配工作，避免不必要的竞争，企业各组织、行为人等协调工作，提升企业生产效率。

二、存在创业者私人收益的剩余权配置模型

控制权分配最终是通过控制合约的设计来影响利益相关者的企业剩余份额[2]。在不存在其他利益分配情况下，创业者和创业资本家仅通过合约规定便可完成剩余权的分配，控制权显然能够影响合约的设计，为了分析控制权的影响，本文首先引入创业者私人收益概念，进而分析控制权对合约设计的影响。

企业经营成功时，创业家获得应有的收益报酬，该部分报酬是通过合约规定，除此之外，创业家还能从企业经营中获得私人收益，比如企业经营成功带给其的名声和社会地位的回报，企业经营中获得的经验及管理技能的提升等，该部分收益无法用具体的货币数量进行衡量，且该部分收益只能由创业者获得，无法转让给其他当事人。此时创业者获得的收益应为货币收益和私人收益之和，据此对第一节的模型进行拓展。

在保留上一模型假设的基础上，引入创业家私人收益的变量，此处假设创业家可以控制其获得的私人收益的数量，创业者可以在不经其他利益相关者同意的情况下增加其私人收益。私人收益无法测算，本文采取抽象的方法刻画创业者的私人收益，假设创业者的私人收益包含两部分，一个是固定的私人收益，指的是创业者经营企业获得的社会认可和社会地位，该部分只有当企业不存在或创业者被取代的情况下才会消失，如创业者被经理人取代或企业被清算等，所以该部分收益相对稳固；另一个是变动的私人收益，亦是创业家能够控制数量的私人收益。此时，企业经营成功的概率不仅受创业者和创业资本家努力水平的影响，创业者可控的私人收益同样会影响企业经营成功的概率。创业者的可控私人收益与企业经营成功率呈反比，可控私人收益越大，企业经营成功率越低。本部分仍假设企业的利益相关者仅包括创业者和创业资本家两个行为人，第三方在拥有私人收益道德风险模型中与上一模型一致，所以不予考虑。

引入创业者私人收益变量后，与第一节中不存在创业者私人收益情况相比，可以得出以下结论：(1)创业者的私人收益并不会影响创业者和创业资本家的最优努力水平，原因在于创业者的私人收益只会对企业经营成功的概率产生影响，私人收益没有改变创业者和创业资本家努力的边际成本和边际收益。(2)创业者私人收益的存在增加了企业的最大利润净值，增加值变动主要源于两个方面：首先，相比与上一模型，创业者的私人收益直接构成了企业利润净值；其次，由于创业者私人收益的存在，企业经营成功的概率变小，导致企业总体期望货币收益减小。但总的来说，创业家的私人收益增加了项目的价值。(3)创业者的私人收益降低了创业资本家的期望收益。创业者的私人收益降低了企业的整体期望货币收益，创业资本家的收益只与企业的货币收益有关，所以在分配比例不变的情况下，创业者私人收益的存在降低了创业资本家的收益。

三、存在创业者私人收益的最优合约设计

本节考察创业者存在私人收益时的企业最优合约的设计。现实中，由于创业者私人收益无法用货币进行衡量，所以合约中不对其进行界定，但其影响却是存在的。类似于上一模型，合约中仅说明两方面的内容：创业者和创业资本家的投资数量和二者对企业剩余权的索取份额。

创业者私人收益并没有对创业者和创业资本家的次优努力水平产生影响，创业者和创业资本家的次优努力水平仍然只与企业经营成功和失败时获得收益差额有关。创业者私人收益的存在增加了创业者的期望收益，所以创业者的参与约束更容易得到满足，但创业资本家的期望收益减小，创业资本家的参与约束更难满足，激励相容约束中，改变的只是创业者和创业资本家的期望收益，最优努力水平没有改变。

若市场结构为创业者垄断，则创业者主导的契约是以实现创业者的最大化期望收益为目标。当创业家具有私人收益时，企业合约由创业者主导签订，目标仍然是最大化创业家的期望收益，若创业者的初始投资小于创业资本家的投资(企业净值小于创业资本家的投资)，则创业资本家的参与约束得不到满足。

通过上述分析，创业者的私人收益对创业者和创业资本家的企业剩余权份额没有影响，创业企业仍可以在合约签订过程中通过不同性质股权的配置达到预防企业道德风险的目的。但是，私人收益的存在使企业成功的概率减小，企业的预期现金收益减小，降低了创业资本家的投资热情。

创业者的私人收益降低了企业经营成功的概率，创业资本家因为预期收益的减少而减少可投资数量，这会导致原本有价值的投资项目可能得不到外部融资。与不存在私人收益情况时相比，创业资本家的最优投资数量减少。创业资本家投资数量的多少与创业者的可控私人收益有关，创业者的可控私人收益越多，企业经营成功率越低，创业资本家的期望收益越小，创业资本家的投资越小。

四、创业资本家拥有控制权的最优合约设计

现实生活中，企业融资具有一定的阶段性，往往需要多轮融资。本节假设创业企业进行多阶段融资，融资的对象为创业资本家，当创业资本家对企业失去信心时，拥有对企业的清算权。在上述情况下，讨论企业的最优合约设计。

根据上文假设，创业企业融资包括两个阶段，第一个阶段时，创业家和创业资本家完成合约的签订，创业者投入努力并选择可控私人收益水平，创业资本家完成第一阶段的投资；第二个阶段时，创业资本家有两个选择，一是继续完成第二阶段的投资并投入努力，一是行使自己的清算权，对企业进行清算，创业者和创业资本家按合约规定分配企业的残值(企业经营提前终止，企业经营失败)。如果创业企业家选择继续完成投资，则创业者能够成功获得不变私人收益，创业者和创业资本家按初始合约分享企业剩余。

创业者的私人收益不会影响企业的最优努力水平，创业者的参与约束更容易满足，分段融资行为不会改变创业者的参与约束，但创业资本家被赋予了清算权，且不同阶段面对的参与约束不同，所以需对其参与约束进行重新分析，采用倒叙的方式分析其参与约束。

当创业企业分段完成融资且创业企业家拥有清算权时，即创业资本家在每个阶段结束均可选择继续投资或者对企业进行清算，最优合约规定的创业资本家在企业成功时与企业经营失败时所获收益的差额较企业一次性融资情形下显著增加，而创业者在不同经营结果下所获收益的差额显著减少。创业资本家的最优融资数量较一次性融资时增加，这是因为创业资本家在不同阶段拥有企业清算权，创业者担心创业资本家结束其对企业的继续投资，将让出更多的货币收益，以此形成对创业资本家的投资的激励，保证其完成持续投资。

通过分析对比发现，创业企业通过出让清算权的方式能够获得更多的融资，大大提升了企业获得融资的机会，提升了企业经营成功的概率。这个结论符合 Kaplan & Stromberg(2001)的经验研究，创业者给创业资本家配备现金收益和一定的企业控制权，如果企业经营绩效好，创业资本家放弃企业控制权，只从企业获得现金回报；若企业经营绩效差，则创业资本家行使企业控制权，对企业进行清算以最大程度额保证自身的投资报酬。

五、结语

创业者将企业控制权分配给创业资本家的做法并不会较少其私人收益水平，创业者是通过降低自己可获得的现金收益换取资本家的稳定投资。由此看出，创业者更看重的是企业经营中带给自己的人力资本的提升以及企业经营成功带给自己的荣誉和声望，为此他甘愿用自己的现金收益换取企业的成功。本文是以清算权为例分析的控制权的分配对企业最优合约设计的影响，以此达到预防企业道德风险的目的，现实中的控制权类型种类有很多，比如模型没有涉及的股份赎回权，董事会权力，替换创业家的权力等等。这些都是论文未来进一步的研究方向。