上市企业并购会计研究——以A企业并购B企业为例

(北京印刷学院 北京 100000)

一、企业并购过程中的现实意义

(一)企业并购的意义

企业并购是指企业的一种经济活动，是可以获取其余企业产权的重要形式。广义的兼并一般包括吸收合并和其他产权交易方式。但是我们经常把兼并和收购合称为并购，是因为收购和广义兼并的意义十分相近。

(二)企业并购财务会计问题及类型

1.公允价值定价问题

并购价格是企业并购过程中的核心问题。并购价格的确定，关键在于对目标企业的合理估价。在此过程中，因为信息不对称、评估方法不对等因素，造成企业无法合理评估目标企业价值，尤其是高估目标企业价值，导致财务损失，此为定价风险。

2.筹资融资问题

企业在完成对目标企业估价时，需要融资来解决资金问题，此时产生融资风险。融资风险是指企业筹资进而造成财务损失的可能性。

3.财务支付问题

支付风险是指对筹集到的资金使用时存在的风险。企业定价和融资均为支付做准备，因此支付方式的选择作为企业并购财务风险形成的一个重要因素。当今主要的四种支付方式分别为：现金支付、股票支付、杠杆支付和混合支付。不同种支付方式会产生不同的风险。现金支付存在资金流动性风险，股权支付存在股权稀释风险、杠杆支付存在债务风险。

4.并购会计整合及核算问题

在完成并购之后，企业需要对目标企业进行整合，因此会产生并购财务整合风险。在此过程中，造成财务风险形成的主要因素有两点：一是外部环境的复杂性和不确定性，管理者没有意识到环境带来的风险而做出错误的决策导致财务损失；二是目标企业与并购企业在财务部门人员构成和财务处理等方面存在差异，导致并购企业发生财务损失。

二、并购双方企业简介

(一)A企业有限企业概况

江苏A企业股份有限企业是国内本行业为数不多的集研发、生产、销售和服务综合一体化的供应商。A在再生资源加工设备领域有着多年的历史和深厚的积淀，A牌金属打包液压设备、液压废金属剪断设备2006年获得江苏名牌产品证书，注册号为1661681的商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，在再生资源回收行业内具有强大的品牌影响力。2011年12月20日江苏A企业股份有限企业在公开发行股票后，成功登录深交所中小板(证券代码：002645)。企业上市后将重点做好募集资金投资项目的建设，努力创造良好的经营业绩，积极回报股东。

(二)B企业有限企业概况

B企业于2012年正式成立，2013年试投产，2016年挂牌新三板。企业已打造了以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、磁材的发展，延伸至稀土功能材料，逐步形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链循环。

(三)并购交易情况简介

此次并购，B企业100%股权的评估值约8.11亿元。经交易各方协商，确定此次交易的交易价格为8.1亿元，其中3.01亿元由企业以现金方式支付，5.09亿元由企业以发行股份的方式支付。A企业有限企业的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。

A企业有限公司通过此次交易，是希望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升企业在废弃资源综合利用行业的地位，增强企业竞争优势。在本次交易完成后，上市企业资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市企业再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

三、并购对江苏A企业企业和B企业企业会计核算的影响

会计核算是指运用价值量对经济活动过程和结果进行连续、系统、综合的记录、计算、加工、整理、汇总并提供财务会计信息的过程。同时还要进行会计监督是指会计按照管理的目的和要求，利用会计核算信息，审核各项经济业务的合理性，合法性，有效性，并对经济行为进行必要的干预，促使经济活动按照规定要求进行，以达到预期目的。

此次并购活动A企业并购的B企业有限企业主要是其子企业金诚新材达产后盈利能力较强、净资产收益率较高，对应收益法评估结果增值率相对较高;而盛和资源所收购的资产经过多年经营积累净资产规模相对较大。另外A企业，本次募集配套资金不超过31,800.00万元，截至2019年9月30日，扣除需用于上市企业日常生产经营所需流动资金，上市企业可使用资金金额约为27,325.38万元。假设企业将可灵活使用的货币资金中的27,000.00万元用于支付现金对价及中介机构费用，剩余4,800.00万元缺口拟通过银行借款支付。若上市企业通过自有资金和银行借款支付本次交易现金对价，上市企业交易前后的资产负债率将由22.30%下降至19.94%，不会对上市企业的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付金额较大，流动比率将从交易前2.33下降至交易后1.69，速动比率将从交易前1.14下降至交易后0.60，下降幅度较大，将降低其短期偿债能力。

这次交易A企业作为并购方，其对被并购企业的公允价值的确认和计量，选择购买法和权益结合法对被并购方进行入账价值的进行确认，以及日后涉及新的领域所采取的会计核算方式直接影响了企业的经营成果的确认。目前A企业采用现金和股权筹资的方式来进行并购交易的完成，进而实现扩张自己的经营领域目的，降低了自己流动资金的压力，以及在进行会计核算时要更加严谨，保证企业能够在合理的范围内进行正常运作。

B企业作为被收购方，在进行并购交易时资产和负债的确认和计量方式，影响着企业会计信息的披露内容，为保持经营和会计核算的连续性，在并购交易开始直至完成之后的会计核算制度和会计处理方式也要随着并购交易的进行不断做出相应的改变。另外，B企业可利用并购方上市企业良好的融资能力可帮助拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。以便实现企业所承诺的三年净利润增长151%，以及高绩效的承诺和多元化的经营战略给企业带来新的利润增长点，进而优化企业的经营结构。

四、企业并购时的会计问题及解决方式

首先，评估被收购方的资产价值是双方交易的关键，在对并购方进行资产评估时要根据相应的会计准则和已掌握的会计信息按照一定的会计处理方法进行评估，同时在选择会计处理方法时，也要按照当下会计规则的要求衡量权益结合法和收购法，选择对企业最有益的会计处理方法，降低企业因此产生的财务风险，并且要及时制定相应的财务计划和应对措施，在最短的时间内高效准确的完成并购交易，使得双方尽快进入正常的运营模式并能够按照新制定的会计核算方法进行会计处理。

其次，企业的财务会计要按照新发行的会计制度和会计理论，结合企业的实际情况进行完善和改革，遵循新会计准则加强企业的并购制度和执行方式的制定，这就需要企业的财务人员和管理人员加强对并购的认识，不断学习新的并购知识，并不断对企业内部的会计人员进行培训和组织学习交流，提升会计人员的专业素养和扎实的并购知识，使得在并购是能够和具体的交易相结合，快速准确的进行并购财务信息分析，以及在并购后的经营成果是否盈利做出准确合适的剖析，并能够为日后的经营方向做出合理的调整和规划。

最后，企业要合理利用被并购方的自身优势，加上自己经营领域的特点和优势进行规划，以便能够最大程度的扩展自己的经营领域并壮大发展实力。同时还要合理进行会计信息的处理，根据企业的业务方向和经营战略，调整会计处理方式和会计信息的披露。由于并购双方的会计信息不具有对称性，因此在进行会计披露时，很容易出现问题，要保证披露的会计信息真实完整，就需要企业的财务人员熟悉并了解现行的法律法规，参考其他企业并购案例，针对自己企业的并购交易制定合适的会计信息处理方案，完善企业的财务程序和核算方式。另外还要结合企业自身和被并购方的各项财务指标，分析企业在并购前后的营业利润和经营状况，查看企业在并购前后的会计核算方式和会计制度是否符合企业的日常经营，保证会计核算方式能够和企业经营处在相同的轨道上，协同作用完善各项制度。

五、总结及建议

在经济快速发展的今天，企业为使得自身产业能够发展壮大，在本行业的市场领域中占有一定的比例，目前越来越多的企业会选择并购的方式共同发展，提升企业的竞争实力优化企业的生产经营结构，但这对企业的会计人员也是一项挑战，这不仅需要企业会计人员熟悉并购方面的法律准则和会计要求，在企业进行并购时选择适当的会计核算方式和处理方法，以及日后进行会计信息的披露和后续计量时，能够制定详细会计制度，还需要会计人员能正确的分析被并购方的会计信息和会计核算制度，以便在企业并购交易时能够准确的合并处理财务信息，分析财务指标。这不仅关系到企业当前的财务信息处理，以及填报财务报表和披露信息，这些数据还影响企业日后经营计划和发展方向的制定。因此会计人员能选择恰当的会计处理方法和核算方式，在企业进行并购交易时保障并购后能制定恰当的生产经营策略，扩大市场领域。