现行政策下商业银行内保外贷风险防范策略探析

韩伟伟

摘 要：近年来，在政策和市场因素的共同作用下，内保外贷业务呈现出比较快速的增长，在引导实体经济发展、支持中国企业“走出去”的过程中发挥了重要作用。然而，作为内保外贷业务重要的参与主体，在该业务迅速发展的过程中，商业银行逐渐暴露出了操作违规、风险防范滞后等问题，客观上形成了一定的风险敞口与潜在隐患。2017 年下半年开始，监管机构以窗口指导的方式加强了对商业银行内保外贷业务的监管，释放出强烈的风险管控信号。2018 年以来，外管局已相继发布多起外汇违规案例，其中内保外贷违规案例多达23 起，占比达17.04%，共计罚没金额1.08亿元。在外汇监管保持如此高压态势的情况下，商业银行发展内保外贷又该何去何从呢？

关键词：内保外贷;风险防范;策略

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.05.059

1 内保外贷定义及特点

内保外贷属于外管定义下的跨境担保的一种，是“内保”和“外贷”的组合。所谓“内保”是指境内企业向境内银行申请开立保函或备用信用证，为境外银行向境外关联企业发放融资提供担保;所谓“外贷”是指境外银行凭收到的保函或备用信用证向境外关联企业发放贷款，具体交易结构如图1。

图1 交易结构图

从企业的角度来讲，内保外贷可通过在“国内企业-国内银行-国外银行-国外企业”之间建立信用链条，为其境外公司获得海外低成本融资，在节约财务成本的同时可达到帮助国内企业走向国际市场的目的。从银行的角度来讲，内保外贷因贷款主体在境外，对境内银行来讲是一笔表外或有负债，不仅可规避境内贷款规模占用，还能带来保证金存款和保函手续费收入。鉴于内保外贷的上述特点，其对银行和企业来说，可谓是一种“双赢”的融资方式。

2 现行有效的跨境担保外汇管理政策分析

我国跨境担保外汇管理框架初步形成于上世纪80年代，自1987年人民银行《境内机构提供外汇担保的暂行管理办法》开始实施，我国跨境担保外汇管理政策先后经历了数次重大调整。早期的跨境担保外汇管理政策在担保主体、担保额度、事前审批/备案模式以及履约处置模式等方面进行了诸多限制。国家 “走出去”战略实施后，为加大对“走出去”企业的融资支持力度，扩大政策适用范围，国家外汇管理局于2014年出台了《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，以下简称“29号文”），该规定放开了跨境担保在业务主体资格、额度控制、签约事前审批、履约事前核准等方面的限制，仅保留登记管理要求，为跨境担保业务提供了便利的政策环境，在改善企业境外投融资政策环境、丰富融资渠道、降低融资成本等方面起到了积极作用。

随着内保外贷业务的迅速发展，跨境担保市场显现出新问题：一是内保外贷履约率有所上升。2016年以来，境内机构内保外贷余额增速较快，包括银行在内的各类境内机构提供的内保外贷履约额和履约率都出现了一定程度增长。二是内保外贷业务与境外直接投资联动性日益增强。在当前境外直接投资管理日趋严格背景下，部分境内机构利用内保外贷的方式境外融资，并开展境外直接投资，在一定程度上存在规避境外投资管理的现象。三是商业银行内保外贷业务合规意识和风险管理未达到监管要求，在履行跨境担保外汇管理中真实性、履约倾向及还款资金来源审核方面未达到要求。此种背景下，《关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发（2017）3号，以下称“3号文”）应运而生，3号文的出台，一方面顺应了当前外汇管理改革简政放权、贸易投资便利化的趋势。另一方面有助于构建宏观审慎管理框架下的资本流动管理体系。与29号文相比，3号文的变化主要体现在以下两点：一是放开了通过向境内放贷和股权投资的方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用的限制，使得内保外贷项下资金回流境内的限制得到了很大程度的放松。二是明确了担保履约汇兑管理，要求如内保外贷发生主债务违约，银行应先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约。

2017年底，国家外汇管理局发布《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发[2017]108 号，以下称“108号文”），对办理内保外贷业务提出了若干新要求：一是强化内保外贷债务人主体资格审核，要求商业银行办理内保外贷业务时，应严格审核债务人主体资格的真实合规性，并留存相关审核材料备查。二是细化对担保项下资金用途和相关交易背景的真实合规性审查，要求银行加强内保外贷项下资金用途管理，以适当方式监督债务人按照其合同约定的用途使用内保外贷项下资金。三是明确商业银行应加强对第一还款来源和担保履约可能性的审核，审慎甄别担保合同是否具備明显的担保履约意图。总而言之，108号文对内保外贷的各方面进行了比较全面深入的规范，有助于引导银行更为规范地办理内保外贷业务，为“一带一路”保驾护航。

3 商业银行内保外贷业务流程中存在的风险

鉴于内保外贷有助于“走出去”企业获得高效、便利、低成本的融资服务，且在一定程度上契合了商业银行盈利性的目标，其一度受到商业银行的追捧，但随着该业务的迅速发展，在现行外汇管理政策框架下，商业银行在办理内保外贷业务流程中仍然面临诸多风险。

3.1 客户资质和条件审查风险

现行跨境担保外汇管理政策规定，保函申请人与境外借款人之间应存在关联关系，境外借款人的设立须符合境内外相关规定，手续完备且为存续期内正常经营的实体。商业银行一旦在客户主体选择阶段未尽职调查，将无法剔除不具备相应资质或不符合外汇管理政策规定的客户。

3.2 交易背景及资金用途的合规风险

内保外贷项下贷款资金应用于借款人正常经营范围内的相关支出，现实操作中，某些保函申请人和借款人的资信与生产经营情况、贷款用途及背景不符合监管规定，借款额、借款期限与经营规模及用途不匹配，存在构造交易背景的嫌疑。

3.3 还款来源甄别及履约风险

内保外贷的还款来源应为借款人境外经营所得，商业银行应通过借款人经营情况、财务报表、债务合同等，判断债务人自身是否具备足够的清偿能力或可预期的还款资金来源，是否能以自身资金来源独立偿付债务，债务人的第一还款来源是否存在明显疑点或瑕疵。如若债务人不具备足够的清偿能力或可预期的还款资金来源，商业银行不得为其办理内保外贷业务，否则将面临较高的担保履约风险及债务违约风险。

3.4 币种及期限错配风险

内保外贷业务中的币种错配主要涉及两个方面，分别为境内反担保物与保函的币种错配、保函币种与境外融资币种错配。一旦汇率波动引起境内反担保物不足或者保函金额无法覆盖境外融资金额时，会导致债务人短期内没有足够的资金导致触发业务违约。

3.5 地区及业务集中度风险

境外借款人经营活动及资金流向所涉及的国家和地区一旦发生政治危机、金融危机，产业政策大规模调整、信贷或财政税收政策重大变化等影响其经营，进而导致借款人还款困难。此外，对在我行业务集中度过高单一客户或单一集团应重点审查，避免业务集中度过高的风险。

4 内保外贷风险防范策略建议

4.1 审慎做好尽职调查，做好事前审核

一是审慎进行客户主体资格审核。要严格审核借款人的设立资料、公司章程、管理层、股权结构、年检材料（如当地法律法规有此要求）、与申请人关系、经营范围、资质及财务情况等，并留存相关审核材料备查。如果借款人为境内居民直接或间接控制的境外机构，须审核其是否符合境外投资相关管理规定。二是加强资金用途与合规性审核。重点审核相应商务合同、投资或并购协议、贷款合同或意向书等基础材料，对资金用途的真实性、合理性、合规性做出判断。三是确保第一还款来源的真实可靠。重点审核借款人融资金额、用途与自身财务状况和经营范围的匹配性并合理判断借款人偿债能力，确保真实充足的还款来源。

4.2 加强银行业务流程管控，做好事中控制

一是确保保证金来源须合法合规，且与保证金质押人的经营规模和财务状况相匹配。不得因有保证金而放松对业务合规性、对申请人及其反担保人资信、经营、财务状况、境外还款能力、担保项下资金用途可行性的分析判断。二是对于保证金与保函币种存在错配的业务，应适当提高保证金比例。此外，应禁止办理保函币种与境外贷款币种不一致的业务，且应就保函金额与境外贷款金额之间设定一定的融资比例。

4.3 加强境内外联动和信息共享，做好贷后监管

商业银行与境外机构建立境内外联动机制，加强联动和信息共享，相互配合做好贷后监管工作。境内机构需应对保函申请人的生产经营情况、反担保人的保证资格与保证能力、抵（质）押物的保管及价值变化、保证金账户余额等情况进行及时跟踪检查，同时要及时了解境外借款人经营情况，及时关注境外贷款真实用途并向海外机构及客户收集资金用途与流向证明材料后留存备查。

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