金融企业内部控制问题研究<br/>——以A公司为例

金融企业内部控制问题研究
——以A公司为例

2020-01-19戚玫阳上海大学

环球市场 2020年31期

戚玫阳上海大学

一、引言

21世纪以来，我国进入新经济时代，国民经济实力显著增强，金融行业表现出迅猛增长的态势，越来越多金融公司陆续进入市场。随着市场经济改革进程的加快，国内经济增长速度放缓，开始进入换挡期；在金融自由化和全球化的背景下，很多金融企业及时抓住机遇，优化内部机构，同时企业面临更大的风险，再加上目前国内金融市场环境正处于非常时期，风险一旦爆发金融企业的打击可能是致命的，2018年金融行业出现的“爆雷”事件，导致当前金融行业陷入严重的信任危机，政府监管力度的加大、资金链断裂等问题，让现在整个金融行业都在经历寒冬，如何才能降低自身风险，平稳度过寒冬，促进企业的长期发展，内部控制体系的建立就开始显得尤为必要。本文在国内金融企业内部控制发展现状的基础上，探讨企业内部控制表现出来的一系列问题并分析其原因，最后提出合理化建议。

二、A公司内部控制案例分析

（一）A公司简介

1996年，A公司正式宣布成立，主要负责自营或代理买卖证券，代理登记开户和保管证券，保荐和承销证券，还负责证券本息偿还的代理，同时由中国证监会批准的部分业务也属于A公司的经营范围。A公司在2009年8月4日正式开始A股股票的发行，并完成109.62亿元资金的募捐，并在本月18日上市，上市地点选择上海证券交易所；A公司因2013年11月14日“816事件”涉嫌利用内幕信息进行交易，证监会决定没收A公司ETF内幕交易违法所得，罚没款共计5.23亿；2016年8月18日，A公司在香港联合交易所上市，成为“A+H”股券商①；2018年子公司投资项目踩雷，A公司利润严重下滑。

（二）A公司内部控制概述

A公司的经济组织形式是股份制，其内部治理机构包括以下四部分：一是股东会，二是董事会，其下设的风险管控委员会主要负责从整体角度监督公司的风险管理工作，三是管理层，其下设的风险管控委员会的职能是监督A公司授权范围内的日常风险管理工作，具有批准和决策公司风险管理事项及相关制度的权力；四是监事会。风险管理部门的职能是监督和控制公司的日常风险管理工作，并将监督结果汇报至管理层和董事会下设的风险管控委员会，其他职能部门的风险管控工作由本单位自行开展。

（三）A公司内部控制现状

内部环境，公司的经营管理理念激进，以业务为导向，缺乏风险意识。近两年来，战略投资部取得了良好的业绩，业务考核在A公司公司中名列前茅。在这种激励下，风险管理被忽视了。交易速度对个体商户的交易非常重要。A公司要求软件外包公司拆除风控系统模块，以提高交易速度，最终导致了2013年的“乌龙指”事件②；以及2018年子公司投资项目踩雷损失15.21亿元。

1.缺乏良好的风险评估程序

内部控制评价报告指出当前A公司的风险管理体系和评估机制已经比较完善。然而，当前A公司风险评估机制仍然存在一系列问题，无法对创新业务风险、合规管理风险和投资决策风险进行评估。创新业务风险是指战略投资部通过开展新业务给公司带来更多的利润收入，但相关支持服务缺乏后台支持；合规管理风险是指证监会要求将证券公司净资本的两倍作为公司证券及衍生品总额上限，但事件涉及购买的证券及衍生品总额在200亿元以上，已经超出A公司净资本的78%，严重违反由香港证监会制定的证券自营要求；投资决策风险产生的原因是公司内部自营业务投资决策体系尚不健全。

2.没有有效的决策机制

A公司的主要决策权掌握在少数人手中。为了提高交易速度，战略投资部有意使用套利系统来规避公司的风控系统。对于A公司来说，大额订单导入交易系统后，无论是人为的内部控制还是系统内部控制都是无效的。后台不自动控制，直接发送到主交易机。每个交易者设定的投资权限和每笔投资的金额都没有严格的限制和监控。

3.信息与沟通不够及时

事故发生当天，交易员没有及时向上级汇报信息，公司管理层也没有及时得到相关信息。针对套利系统问题，公司负责人在事发当天中午持否认态度，而公布公司套利系统问题的时间已经是事发当天下午。如果该事件不是管理层故意发布虚假信息，则是由于信息沟通存在，导致该公司被证监会认定为披露虚假信息。

4.内部监督没有落实到位

董事会下设的风险管控委员会主要负责从整体角度监督公司的风险管理工作，管理层下设的风险管控委员会的职能是监督公司授权范围内的日常风险管理工作，并且具有批准和决策公司风险管理事项及相关制度的权力；其他职能部门和业务部门的风险管控工作自行开展；风险管理部门的职能是监督和控制公司的日常风险管理工作，并将监督结果汇报至管理层和董事会分别下设的风险管控委员会。但事实上，上述看似健全的内部监督制度并没有发挥应有的作用，以及在2018年子公司投资失败，可以推断，A公司制定的内部控制制度没有落实到位，内部控制管理流于形式。

三、A公司优化内部控制的对策

（一）完善公司治理

A公司应完善企业整体的治理结构，使各部门、层级之间相互牵制。也要多方位的分析管理者与员工、各部门之间的权责分配和从属关系，从而使公司的治理结构能够起到本该有的效果和作用。同样，股权的治理结构对于金融企业的结构治理是尤为重要的因素之一，企业应当加快改革进度，杜绝控制权与所有权重叠的问题，同时如果股权十分散乱，那么该治理结构下的公司难以控制管理者的行为，A公司也应当不断地根据当代资本市场要求，不断调整企业的股权比例分布，使其不但可以有效的控制管理层，也可以维护中小股东的权益。

（二）提高公司对内部控制的重视程度

A公司应改变以往的由财务人员负责内部控制的想法，倡导全员参与、全面覆盖、全程控制的内控理念，树立内部控制贯穿企业所有部门、各个业务环节的意识和理念，通过设立以总经理为首，将内部控制委员会成员任命为各个部门负责人的内部控制制度，加快公司员工对待内部控制态度的转变，鼓励所有员工重视并积极参与内部控制过程，定期组织企业员工参加内部控制培训，增强职业素养和专业能力，改善企业当前内部管控专业水平低的现状，在公司经营全过程中渗入内部控制理念，内部控制管理人员往往需要了解企业相关部门的各项业务流程，对专业技能的要求也更高，因此企业更需要重点培训，提高其专业能力，定期分批培训，以确保其能力符合企业的发展要求。同时，企业也要注重开展内控检查评价与考核，并制定有效的价格激励和惩罚制度，明确奖惩，加强对部门和员工的激励和约束。

（三）强化公司内部控制监管机制

首先，若企业的股东、董事会、监事会相对独立并且也建立了整体信息系统，那么应充分利用股东、董事会、监事会来对管理层进行监督，促进内部控制的施行；其次，将公司内部审计机构的导向转变为风险管理，保证审计工作的持续性，得到真实有效的公司信息，从而在内部控制过程中得到高质量的反馈信息；第三，金融企业应设立独立的监管部门，从而及时发现内部控制运行中存在的问题，在分析原因后应及时改善；同时，要做后后续跟进工作，监督是否真正改善，直至整改到内部控制系统完善，从而提高内部控制的高效性；第四，设立企业内部纪检监察部，以便对公司各部门员工和管理者进行监管。