证券融资金融合规的基本原则及法律思考——某公司虚构收入与现金流

金洲园 宁波大学

一、案例分析

（一）案例

2019年以来，康得新、康美药业等上市公司财务造假事件的爆发引发市场对财务造假更多的关注。绝大多数财务造假的最终目的均是提高利润，根据利润=收入-成本和费用的会计等式，提高利润可以提高收入或降低成本和费用，因此提高收入、降低成本或费用是财务造假常见的链条。本文以某公司为例，对其财务造假进行具体分析，某公司成立于2005年，是集养殖、屠宰、深加工、销售为一体的综合性大型牛肉食品加工企业，于2015年12月挂牌新三板，2019年5月17日起因未能按照规定时间披露2017年年度报告，终止其股票挂牌。2016年10月25日收到证监会《调查通知书》（沪证专调查字2016656号），因涉嫌违反证券法律法规，证监会对其进行立案调查。2019年6月11日，证监会公布某公司《行政处罚决定书》，根据调查结果，2015年8月至11月，某公司向全国中小企业股份转让系统提交申请股票公开转让的申报文件中虚增主营业务收入7.25亿元，虚构资金流入7.80亿元，虚增2015年4月30日银行存款5,380.91万元，虚增2015年4月30日固定资产2,728.00万元；2015年延续申报会计期间虚增收入的一贯做法，虚增主营业务收入3.69亿元，虚构银行收款5.47亿元，虚增2015年12月31日固定资产原值2,728.00万元。

（二）造假链条详解

某公司采取的财务造假链条为：虚增收入——虚增货币资金——虚增在建工程——虚增固定资产。

（1）起点和最终目的：虚增收入和利润

在明知经济利益不可能流入公司的情况下，某公司通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造与收入相关的银行收款，造成与收入相关的经济利益持续流入的假象，达到虚增收入的目的。

（2）虚构资金流以配合虚增收入

某公司按照实际控制人的决策与安排，使用特定银行存款账户，伪造与收入相关的银行收款，虚构资金流入，用于支持虚增收入。某公司虚构的资金流入主要有以下去向：一是通过采购存货再转移至虚构的主营业务成本；二是保留在银行存款账户上，三是通过其他方式转移（即下文第（3）点）。保留在2015年4月30日银行存款账户上的金额为5,380.91万元，即虚增的银行存款。

（3）借工程的名义将虚构的资金转出去

为了吸纳部分虚增的货币资金，某公司采取的是将虚构的资金转移至在建工程，再到固定资产。2013年5月至2014年1月，某公司伪造账户银行付款凭证，虚构5笔付款行为，虚列“车间二期工程”项目生产成本2,728.00万元，后由在建工程转至固定资产，致虚增2015年4月30日固定资产2,728.00万元。如果公司将虚增的货币资金转移到在建工程，未来在建工程会转为固定资产，转固后每年会计提折旧，这样会虚增以后年度的折旧费用。但是，由于长期资产折旧年限较长，通常为10年、20年甚至更长时间，每期的折旧费用通常较少，对利润的影响远小于虚增收入造成的利润虚增。

二、总结

我们可以观察到，比较容易涉及财务造假的科目有货币资金、应收账款、其他应收款、存货、在建工程、期间费用等。

对于货币资金，可以通过高存高贷、利息收入偏低等现象或特征来识别；应收款项类可以观察其增长率，如应收账款增长率偏高或者远高于营业收入增长率、其他应收款增长率偏高；而对于存货和在建工程，尤其是在建工程，因为计入在建工程的费用性项目非常繁杂，单从科目及涉及科目的财务指标纵向变动情况来看，很难说明其是否存在财务粉饰，对于少计成本或费用的财务造假，事实上也是很难被发现的。但是因为会计科目的造假都是为了配合实现收入和利润的虚增，所以我们认为还是要回归到财务粉饰最主要的信号指标：营业收入增长率、毛利率（如果少计成本，势必造成毛利率升高）上来，注意其横向和纵向变动情况，如果偏离幅度较大，就应给予关注。

在创业板进行注册制试点改革时，我们有必要对上市公司财务造假问题给予高度的关注。但怎样加大财务造假等违法行为的追究力度，提高财务造假等违规犯法成本，却是创业板需要正视与解决的问题。在这个问题上，至关重要的一点就是要让情节严重的财务造假公司直接退市。

不过如果仅限于罚款，不足以严惩上市公司的财务造假的行为，对有些极其恶劣的造假行为，1000万元的“顶格处罚”依然不足以严惩。所以，在罚款的同时，必须让财务造假情节严重的公司直接退市。针对上市公司违反的情况的严重程度的不同，给予相应的处罚，不应该设定上限，只有这样，才能帮助市场淘汰劣质参与者，也能维护和净化市场环境。