新准则背景下上市公司利润操纵防范对策研究

陈继林，付晓兰，吕 英

(合肥职业技术学院 经贸旅游学院，安徽 合肥 230012)

在两权分离的公司制企业中，为了追求利润最大化和满足企业管理层自身利益的需求，盈余管理行为普遍存在。盈余管理是在财务制度和公司制度双重保障下进行的，属于财务管理范畴，受法律保护，但采用非法手段诸如利用账务处理技巧加以调节，则为国家法律和法规所不允许的。

一、利润操纵概述

利润操纵是近年来在上市公司中出现频率较高的名词，国内外对其定义各不相同，但内涵基本一致，在我国一般是指企业管理层运用各种欺诈或隐蔽的手段人为地、非法地调节利润的增加或减少，以期达到某种特定目的的行为。[1]与正常和合法的盈余管理相比，其主要特点有：一是组织行为的动机不良。企业管理当局利用信息不对称，采用欺诈的手段非法调节盈余，满足了企业管理层自身利益需要，却损害了大多数股东和其他相关会计信息使用者的利益。二是操作运用的手段不合理达到粉饰企业财务报表的目的，如对营业收入提前加以确认，本期费用却推迟确认，年终时利用销货退货等方式冲回。三是调节之后后果严重，它不仅给企业还给有关各方甚至整个社会经济带来严重的负面效应，既损害了企业的良性发展和投资者利益，又影响了社会资本的合理流动以及资源的优化配置。

二、上市公司利润操纵的成因

(一)外在制度背景

1．股票的相关政策

(1)新股发行政策。股份公司在发行新股时采用计划额度制，向社会公众发行的股票数量不能低于公司总股本的25%。根据该政策，上市公司剥离原始总资产，剥离后的资产被假定为一个虚拟的会计主体，并计算其产生的利润。这种方法违背了会计主体假设、会计期间假设。

(2)配股政策。配股发行是增资发行的一种，不仅有实施时间短、操作方式简单、发行成本低等优点，同时也有利于企业资本结构的改善。1999年3月，中国证券监督管理委员会修订了配股政策：上市后最近三年的净资产收益率要求达到平均10%以上，而且计算期内任何一年都必须高于6%。这项政策片面强调净资产收益率的绝对指标，使得上市公司为追逐利润铤而走险。

(3)停牌政策。《公司法》规定：上市公司如果连续三年亏损，证券交易所会通知其停止交易。上市公司能够取得发行额度已经非常不容易，如上市后又被停牌势必会给上市公司带来巨大的损失，同时还会牵扯到诸如股东、债权人等利害关系人。为了避免被停牌，往往会不择手段地操纵利润。

2.《企业会计准则》不够完善

(1)目前制定的《企业会计准则》前瞻性不够，未能适时进行补充和修订，有滞后性，使得有些业务在处理时缺乏统一的口径。例如：对上市公司的企业合并、合并会计报表、债务重组等问题尚未作出明确、细致的规范，容易让上市公司无视会计准则，从自身利益的角度出发，有针对性地选择会计政策和会计处理方法。

(2)某些规定的可操作性不强。例如：在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中对关联交易定价披露政策作了简单的提及，[2]而对其核心问题，即如何在法律允许的范围内定价及适用的具体范围，均未提及。

(3)会计信息披露内容规定不尽完善。《股票发行和交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等系列规定中没有对会计信息披露具体操作做出全面介绍，仍有空白之处。如《公开发行股票公司信息披露实施细则》第17条中列举了应该予以信息披露的11项重大事件，但同时又规定“前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件”，而在这条规定中“可能”一词未予明确，如有可能，则可能的概率是多少；如果要披露，应该以什么方式来披露，等等。

(4)罚则不健全。在现行经济法规中，对上市公司管理当局的民事诉讼没有具体规定，目前的民法也难以规范证券市场中各方的民事关系。如果上市公司在利润操纵后公布了失真的会计信息导致投资者遭受损失时，处理只能参照《民法通则》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关程序进行，罚则不健全。

(二)内因与动机

1.发行股票亦或避免退市

目前，我国股票的发行方式有设立发行和定向配售发行(配股)两种，其目的主要是进行资金融通。根据有关法规的要求，设立发行时企业必须取得良好的经营业绩，即近三年必须持续盈利，确定的股票发行价格也与盈利能力正相关。因此，为了促进企业发展达到上市的目的，很多企业都会进行利润操纵。中国证监会对配股方式下的上市公司要求更加苛严。在证监会下发的《配股有关问题的通知》中要求上市公司近三年内的净资产收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’Equity)每年均在10%以上，一些特殊的公司诸如能源类、基础设施类可能会略低一些，但不能低于9%。有关资料显示，2018年所有上市公司中只有783家的净资产收益率在10%～11%之间，若除去能源、原材料、基础设施类企业外，剩余企业的净资产收益率在“分数线”(10%)上的寥寥无几，与自然正态分布现象严重背离。更有甚者，一些亏损企业，已经戴上了“ST帽子”，如果在第三年继续发生亏损，该股票将被暂停上市，并被要求在限期内消除，否则中国证监会将决定终止上市，其股票将被摘牌。为了避免退市，连续两年亏损的上市公司一般会想方设法地进行利润操纵。

2.提高股票的选择权价值

在正常情况下，上市公司的盈利水平决定了其股价，若实际盈利水平与市场预期不符，股价将下跌。因此，上市公司总是尽力达到或超过市场的利润预期，并为投资者绘制出一条上升的盈利曲线，用欺诈的手段掩盖公司实际的财务状况。

3．配合庄家操作实现共同获利

实际中，一些上市公司往往与证券公司或其他投资咨询机构联手，通过操纵利润来达到操纵股价，从而实现非法获利。

4．管理层的业绩考核

上市公司股票期权激励机制让高级管理层能够分享企业剩余的收益，这样有机地协调了经营者和所有者之间的利益关系，激励着高管人员不断创造优异的业绩。在业绩考核中，利润是最重要的一个指标，[3]诱导着上市公司的高管人员为了获得更好的提升、奖金、福利等，不惜进行利润操纵，以实现业绩大幅度上升。

5.融资动机

上市公司如果通过发行股票来融通资金，必须具备一定的条件，特别要符合财务指标中对利润的要求。为了上市或者实现后续融资，一些上市公司自然就会想方设法进行利润调节。

三、上市公司利润操纵的主要手段

1.虚构账目

当上市公司操纵利润时，它们经常会利用虚设资产来调节盈亏。

(1)将三年以上的应收账款长期挂帐不处理。正常的赊销政策会增加应收账款和当期销售收入，因此上市公司为了虚增收入而虚列应收账款。

(2)将发生的待处理财产损失长期挂账。按照及时性要求，当期发生了待处理财产损失时应及时处理解决，如若不在当期处理而故意延后，则会使当期费用减少，利润出现虚增。

(3)将长期待摊费用该摊不摊或少摊。长期待摊费用是指已经发生或支付的费用，其特点是金额较大和受益期限较长。上市公司在规定的期限内对其进行不均衡分摊，有选择性地少摊或不摊，从而调节各期费用和利润。

(4)对已完工在建工程不及时结转。上市公司对已完工交付使用的在建工程不及时结转为固定资产，特别是利用借入资金自行建造固定资产的，将其相关利息支出仍计入工程成本，从而少提折旧，使当期费用减少，利润虚增。

2.利用关联方交易转移利润

有的上市公司原来是国有企业，后通过股份制改组后实现上市，与母公司或其控股子公司之间存在错综复杂的关联交易。上市公司利用关联交易进行利润操纵，已不鲜见，主要手段如下：

(1)利用关联购销业务。许多公司在上市时通过重组来整合集团内的高质量资产，使得日后与母公司存在着诸如供应、生产、销售、服务等方面的密切联系；集团内不规范的业务重组也存在着大量的关联交易事项。

(2)不等价转让、置换资产。目前关于公司价值评估和公司并购及资产置换等相关法规尚不健全，加之企业所在的地方政府刻意介入，造成上市公司关联方之间出现不等价并购与资产置换，蓄意转移利润。其主要表现形式有：第一，上市公司将不良资产和等值的债务剥离给母公司，金蝉脱壳，减少财务费用，避免不良资产的运营产生的亏损或损失。第二，向母公司或母公司控制的子公司转售不良长期投资。通常的做法有两种：一是关联公司通过控制交易价格，不按照市场公允价值计算，不仅能够收回投资成本，还获得了部分的投资收益。二是母公司以低价向上市公司出售优质资产或者交换不等价资产，如：上市公司将向母公司购买资产所支付的款项挂在往来账户上，既可无需计算利息和资本占用费，又可无任何成本地获得优质资产(实际上由母公司代为承担)。

(3)高标准计收资金占用费。相关法律法规规定企业之间的资金是不允许随意拆借的，但现实中很多企业仍在暗箱操作，没有公告资金占用的金额和收费标准。收取的资金占用费在年度报告或中期报告中就形成了利润。

(4)利用托管经营方式凭空获取利润。目前，我国对于上市公司的托管经营业务尚无系统的监管与运作规范，使得一些上市公司利用这一漏洞获取包装利润，例如：上市公司将不良资产委托给母公司经营，并收取定额的回报；再如：母公司将优质资产以低收益的方式由上市公司进行托管，直接加载成上市公司利润。

(5)通过合作投资弥补利润缺口。当上市公司持续经营亏损或其净资产收益率低于10%时，采用与母公司签订合作投资协议的方式，并将投资回报按照预计的利润缺口来确定。其实质就是由母公司直接让利。

3.利用会计政策变更及会计估计操纵利润

(1)利用会计政策变更。在会计实务中，会计政策的选择有一定的灵活性，可以根据企业的实际需要来变更，这就让利润操纵有机可乘。常见的手段有：第一，变更折旧方式。折旧方式的变更只会对会计利润有影响，而不影响现金流量，所以许多上市公司通过折旧方式的变更来降低折旧率，虚增会计利润。例如：某一生产家电的上市公司2018年将生产设备由原来的加速折旧法改为平均年限法，使折旧率迅速下降3%，导致当年利润虚增1 386万元，当年实际利润1 352万元。若其不改变折旧方法，则该公司当年实际为亏损，并无盈利。[4]第二，变更投资收益核算方法。上市公司投资收益核算方法有成本法和权益法两种。当被投资企业当年实现较大盈利时，将其原来的成本法变更为权益法，增加了当期的投资收益、会计利润，又不需要为虚增的利润买单，可谓一举两得。

(2)利用会计估计。上市公司在操纵利润时还有一个便利的手段即利用会计估计。会计估计往往需要依赖会计人员经验和判断，主观性较强。对于一些不确定的交易与事项，如：计提资产跌价或减值准备时，不以最近可利用的信息为基础合理判断，而是有目的地设置计提比例，少提准备，虚增利润；或秘密计提准备，营造“蓄水池”，伺机调减利润。

4.通过非经常性收入虚增利润

上市公司通过虚拟其他业务手段，比如套取地方政府的补贴与补助(安置特困企业费用补贴、贷款银行利息核销等)，使其扭亏为盈或实现更大利润。[5]

四、抑制上市公司利润操纵的措施与对策

1.不断完善关于上市、配股、ST、停牌等法律法规体系

目前我国关于公司上市、配股、ST、停牌等条件的单一性容易造成利润操纵，所以要遏制上市公司利润操纵的行为必须从源头开始。可以从立法开始就明确规定哪些行为是利润操纵和应该给予什么样的惩罚等。同时监督管理机构也要加强对上市公司的财务监督，从而有效缩小利润操纵的空间，降低危害性。

2.不断完善企业会计准则体系，加强会计职业道德教育

《企业会计准则》是形成会计信息的基础。不完善的会计准则会有漏洞和真空地带，所以在制定和完善会计准则时，需要深入地研究曾经出现的利润操纵案例，比如改革合并报表准则时，需增加合并报表的范畴内容，打击一些不正当的盈余管理行为，防止母、子公司在重组上做文章，尽量不给利润操纵者任何机会；同时加强会计职业道德教育，增强他们的责任感和使命感，让他们能自觉地去抵制各种不良因素的影响和干扰。[6]在规范会计行为中，可以将会计职业道德核心内容吸收到会计法律制度之中，对违反会计职业道德行为要加大处罚力度。

3.不断加强企业内部控制，完善公司治理结构

健全而有效的内部控制是上市公司实现自我约束、自我控制的重要手段。它可以有效地避免利润操纵状况的发生。目前上市公司中很多都是原国有企业改制之后的产物，彻底性不够、治理结构也不完善，“非整体上市”模式是其主要特征，母、子公司之间容易存在关联交易，所以要充分发挥独立董事和监事的作用，完善现代企业经营管理制度，加强自律管理，提高企业经营素质。

综上所述，利润操纵作为当前资本市场的顽疾，已严重损害了投资者的利益，扰乱了资本市场的健康发展，必须多管齐下，共同防范，营造风清气正的市场环境，更好地维护和促进资本市场持续健康的发展。