对企业并购相关问题的探索

2020-01-18王煌洛阳水利建设投资集团有限公司

环球市场 2020年22期

王煌洛阳水利建设投资集团有限公司

并购最早来源于美国，已由100 多年的历史，在这期间已经经历了5 次大规模的并购浪潮，而我国的企业并购起步较晚，从1993 年深宝安收购延中实业算起，至今也不过二十余年的历史。企业并购的动机都是好的，但结果却不一定都是正向的，特别是在我国并购还处于起步阶段的情况下，在企业并购中不同程度的存在一定的估值、法律、税收等风险，因此，有必要对企业并购的动因、价值评估以及并购过程中带来的税收风险等问题进行研究。

一、企业并购的动因

作为企业，并购的根本动因在于获得股东价值最大化，而要获得股东价值最大化的外在表现主要体现为以下几个方面：

（一）扩大经营规模

为了扩大经营规模，做大做强，企业可以选择依靠自身的积累，通过企业的自身优势增长，但往往速度较为缓慢，在竞争越来越趋于白热化的今天，商业机会转瞬即逝，而想要把握机会，迅速扩张规模，快速占领市场，选择并购同一行业的其他企业无疑是最好的选择。

（二）经营管理协同

经营管理协同效应主要来源于并购后所带来的生产经营管理效率提高所带来的收益，该协同效应主要来源于以下方面：产生规模效应，随着并购的产生，企业产品产量得到大幅度增长，单位产品成本有效得到降低，加强产品市场竞争力；在市场占有率方面，由于并购了同行业的其他企业，快速的增加了产品的市场份额和控制力，可能在一定地域实现了垄断经营；在管理人才方面，对人力资源进行整合，可实现人力资源互补，在最关键的岗位安排最适当的管理人员。

（三）财务动因

第一是增加营业收入。并购的重要原因是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于增强市场营销能力、提高企业市场占有率和产品质量的提升等。首先，在市场营销上，并购后可以对营销团队进行整合，改善企业产品组合，摊薄企业营销费用，优化企业营销网络；其次，并购可能获得新技术和行业的战略优势，可以有效的增强企业以及产品的整体市场竞争力从而提高企业的市场占有率；最后，企业并购如是并购同一行业的其他企业，则能增大其市场整体份额，使之对市场的控制能力增强，通过减少竞争并形成一定地域的垄断而增加企业的收入。

第二是降低资本成本。通常说，企业会去选择并购一些经营效益不如我们但未来发展极具潜力的企业，以较小的代价谋求未来巨大的收益，当完成并购后会使企业的净资产大幅度提高，可使资信等级提高，从而使银行融资、发行公司债券等融资方式债务资本成本会相应降低，从而降低公司综合资本成本。

第三是分散风险，提高企业整体价值。企业并购企业的多元化经营，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下，通过自身的多元化经营，有效降低企业面临的外部风险，从而降低企业在经营过程中所面临的整体经营风险，增加企业收益。

二、企业并购中的价值评估

在企业并购中，目标公司的评估是并购价格的基础，在企业并购中占据重要地位，在众多估价方法中，对净资产价值的评估是较为常用的方法，从理论上来说，被并购企业的价值很难被准确估算，需要用借用历史经验，同时也需要会计师、评估师的职业判断，对目标公司价值的估值我们可以采用以下两种方法：

（一）账面价值法

账面价值法也叫成本法，因企业的资产负债表最能从一定程度上公允的反映企业所拥有的财务资源及其账面价值状况，故其基本原理就是对账面资产和负债进行估价，从而得出所有者应享有的权益价值。这种方法易于操作，但也有其弊端。运用这种方法对目标企业进行估值，则要对资产负债表某些项目进行必要的调整，例如对资产项目的调整，尤其应关注比如专利权、商标权、商誉等，评估弹性较大的项目，针对资产科目一一进行核实，针对核实结果进行不同的账务调整，得出较为准确的资产总值。对负债项目的调整，应特别审查是否有未入账的负债，如未执行完毕的合同、未开具发票的应付款等，应注意是否有担保事项隐含的应付未付的税费等。在对目标公司的账面资产负债进行评估后，并购双方可逐项针对评估后升值、减值的项目进行协商，从而确定出最终双方均接收的公司交易价格完成企业并购。

（二）市场法

它是通过企业以往并购经验以及通过调查同行业中的其他企业的并购，作为本企业并购的参照，再对参照物的交易时间、地域等特殊因素进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。市场法较为简单、有效，重要的一个工作环节就是将参照物与评估对象进行比较、调整，要确定哪些因素方面可能影响评估对象的价值。最好的情况是公开市场上有与被评估企业相似的可比参照物，随着我国公开资本市场的不断发展、完善，未来市场法一定会有更广泛的运用空间。

三、企业并购的税务风险及防范控制措施

（一）企业并购中主要存在的税务风险

1.并购前被并购企业应计而未计相关税费，不但增加了收购企业的收购价格，而且会增加并购后企业的税收负担

企业在并购过程中，为了合理评估对价，会对被并购企业的净资产进行价值评估，在此过程中，有可能会对被并购方的资产、负债以及表外资产进行调整，调整后，资产、负债的计税基础将会改变，同时被并购企业在被并购前自身也可能存在多计提费用，多摊销资产，少计负债等涉税问题，这些问题均会不同程度造成收购价格的提高，在并购行为完成后，一旦税局要求补税，则更会增加并购后企业的税收负担。

2.并购重组企业存在隐含税务风险

在吸收合并中，如果被合并企业存在隐含的税务风险，则会被并购后的企业承继，那么对于并购方而言就存在税务风险。可能存在的隐含税务风险可能包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果这些问题在并购重组的过程中未被发现，该风险就要由并购重组后的企业承担。

3.缺少税务规划

很多企业由于看到了并购重组对企业发展带来的巨大好处，故急切的希望快速完成并购，没有对并购中所涉及的税务问题进行规划。企业并购主要包括股权并购和资产并购。股权交易下被并购方的责任、义务会被并购方所承继，其中也包含税务风险。但如果选择资产并购则不会，但会产生固定资产、无形资产等资产所有权转移所带来的增值税、土地增值税等税收负担。如果在没有提前做好税务规划的前提下盲目的进行企业并购，极容易在选择并购方式时选择错误，产生税务风险，给并购企业带来不必要的损失。

（二）税务风险防范控制的具体措施

1.做好并购税务规划，选择合理的交易模式

在并购重组中所涉及的主体除并购方与被并购方外，可能还会涉及其他利益相对方，并购所涉及的税务问题也相对较为复杂，这就需要并购方税务管理人员不但要对自身企业所涉及的税务情况相当了解，同时还要能够对被并购方所涉及行业的涉税问题有较为深入的认知。因此并购方需要优化自身税务管理机构，可选择企业内精通税务之人的优秀人员成立专门小组，负责并购前的税务规划，对并购所涉及的税务问题进行深入研讨后拿出可行的税务解决方案。

2.在并购之前选择优秀的专业结构对并购企业进行涉税财务尽职调查

在企业并购重组事项决定之前，可以邀请专业中介机构对并购对象进行税务尽职调查，及时识别被并购企业是否存在影响并购进行的重大涉税隐患。由于中介机构更加专业化，可以更好地识别被并购企业的税务风险并可能提出具体的解决方案，并购方也可根据税务风险的大小及时作出判断，比如，并购是否有必要进行下去、是否需要重新考虑并购对价等。同时，通过税务尽职调查也有利于更加全面的了解被并购企业的经营状况，发现未来可能存在的税收优化机遇。

3.与税务机关保持良好沟通，不断增强税务管理能力

企业在并购前所做的税务规划，看似非常完美但如果不被当地税务机关所认可，不能适用特殊重组税务处理，则一切均变得毫无意义。考虑到各地税务机关对企业重组适用特殊税务处理的理解和实际执行过程中的差异，并购各方应与各自主管税务机关保持良好的沟通，充分知晓税务机关的关注点和倾向性，在沟通中，也有利于纠正税务机关某些人员有可能对重组法规的认知偏差。在与税务机关保持良好沟通的基础上，所作出的税务规划更易被税务机关认可，只有税务机关认可的税务规划才是有意义的。