关于国有企业构建以合规管理为核心的大监督体系探索——以某中央企业S集团为例

一、前言

伴随国企改革的持续深化与内外部环境的不断变化，中央企业在探索构建大监督体系的过程中面临合规风险所带来的挑战。合规管理指的是以有效防范合规风险作为目的，以公司经营管理行为作为主要实施对象，开展合规审查、考核评价、风险识别以及风险防控等管理活动。当前，合规管理作为国有企业建立大监督体系的关键所在，对企业发展具有至关重要的作用。因此，强化企业内部合规管理，构建以合规管理为核心的大监督体系已成为时代发展的必然趋势。本文以S集团为例，对国有企业大监督体系面临问题进行深入分析，希望为推动企业持续健康发展提供积极思路。

二、S集团基本情况简介

根据国家对投融资体制改革所制定的相关部署，S集团通过合理运用国有资本的方式，对国家新兴产业、基础产业以及其他支柱产业开展参股投资。利用股权经营的方式以实现国家资本金的保值增值，不断提升投资效益，强化国家宏观调控能力，从而有效推动国民经济的持续健康发展。

S集团为适应国民经济和市场变化的新趋势，适时调整资产结构，采取收缩项目的战略，将收回的资金投入到具有较大发展潜力的相关产业，进而实现资产结构的不断完善。现阶段，S集团秉持“强化管理、调整结构、提高效益”的发展原则，持续推动集团发展由西部地区向中东部地区进行转变、由自我导向向市场导向进行转变、由发展传统产业向发展高新技术产业进行转变、由立足国内市场向拓展海外市场进行转变，以此将自身建设成为具有较强综合实力和影响力的国有企业集团。

就企业管理体制而言，S集团主要实行三级管理的企业管理体制，即由集团总部、子公司以及投资企业进行分级管理。集团总部作为资本运作中心、运营中心以及经营决策中心；子公司则作为管理中心，主要负责对投资企业进行专业化统一管理；投资企业属于生产一线，是S集团的主要利润来源。就企业治理结构而言，作为国资委启动董事会制度的首批试点单位，S集团根据公司法有关规定，实行“三会一层”法人治理结构。具体而言，股东会层面由国资委代替国家行使出资人职能；董事会主要由职工董事、外部董事以及公司领导所组成；监事会包括两名职工兼职董事，监督职能主要是由国资委派驻企业监事会办公室进行统一行使。就企业经营机制而言，S集团采取专业化经营方式来追求企业利益的最大化。首先，S集团从实际出发，建立企业经营决策机制。作为决策中心，集团总部采取科学的评价体系与分析方法，针对集团相关业务的市场进入或市场退出加以分析和判断。其次，S集团建立适合自身发展的财务体系。作为财务控制中心，集团总部依据企业业务选择，构建与完善财会政策体系、资金管理体系以及会计核算体系等财务管理制度，并制定相应的章程与规章制度。再次，依据组织结构与业务框架的变化，S集团构建了纪检监督、审计监督以及财务监督等在内的监督约束机制。

三、S集团内部大监督体系的现状

（一）董事会层面

在建立现代企业董事会制度基础上，S集团董事会监督职能主要是由董事会下设的审计和风险管理委员会、薪酬委员会以及战略委员会等专业委员会统一行使。其中，审计和风险管理委员会通过召开会议的方式，定期听取集团针对内部审计工作和重大经营情况所作的汇报，进而提出若干建议。然而，在审计和风险管理委员会的管理职能方面，S集团内部并未成立专门的办事机构。并且，审计和风险管理委员会不负责对集团内部审计等监督部门的日常指导工作，集团内部董事会层面的监督体系仍有待进一步完善。

（二）监事会层面

作为国资委下属的大型国有企业之一，S集团已被纳入下一阶段国有资本运用企业的试点名单中，监事会职责将划入审计署后，暂时由职工监事统一行使集团监事会的日常监督职能。就S集团监事会的人员组成而言，共由7人构成。其中，有5人为外部派驻的人员，另外2人为集团的职工监事，共同行使集团监事会职责，职工监事应由集团召开职工代表大会进行选举。监事会常驻S集团进行办公，按照具体职责开展相关检查工作，有权列席集团内部的所有重大会议，可随时查阅集团的资料文档，确保日常监督职能的有效行使。

（三）经营管理层层面

作为大监督体系中的重要组成部分，国有企业集团经营管理层面的职能化监督主要是以合规管理为核心，并配合以内部审计、法律监督以及财务监督等相关职能化监督工作。当前，S集团内部的监督职能分散于审计、法律、财务以及人力资源等各个职能部门。其中，审计部主要负责开展经济责任审计、集团内部成员企业内部审计以及相关专项审计工作；法律部主要是对集团内部法律纠纷以及相关案件处理情况进行有效监督；财务部进行财务监督的实施对象是集团内部财务管控工作；人力资源部则主要负责对集团内部绩效考核和各项人事任免等工作进行监督。上述职能部门均已建立起相对独立的监督整改工作机制，并各自分别开展相关检查工作。然而，在以合规管理为核心的大监督体系构建中，S集团在开展合规管理工作时缺乏统一部署，尚未构建合规管理体系。在S集团业务范围不断扩大和海外市场快速拓展的新时期，合规管理是推动各项工作顺利开展的重要基础。但目前S集团合规管理工作仍局限于定期检查与突击检查，缺乏针对性，难以有效预防合规管理风险。

另外，就集团监督机制运行而言，S集团和其他成员企业均已成立风控和审计等相关监督部门，在行使职能的实践过程中，集团及其下属公司各自独立行使监督职能。下属成员企业根据集团有关要求设立行使监督职能的部门，但许多监督职能均只配备了一个专职人员或兼职人员来开展相关工作。

四、S集团内部大监督体系存在的问题分析

（一）内部治理结构不完善

企业内部控制是否得以认真贯彻执行，重点在于企业内部组织结构的设计。在委托代理关系中，道德风险普遍存在，只有通过有效的内部规章制度管控才能规避。作为大型国有企业，S集团是由国资委出资建立的首批具有现代企业治理结构的试点国有企业。S集团成立了监事会、董事会、股东会与经营层，形成“三会一层”法人治理结构，但并未形成真正的“委托代理”关系。从这一角度而言，S集团法人治理结构并不健全，不具备完善的产权结构。这导致“三会一层”制衡难以发挥真正作用，集团法人治理层面监督效力低下。并且，S集团的监事会与董事会均产生于企业内部，董事长与总经理由同一人担任，经营权过于集中，致使内部控制的相互制衡作用难以体现。

（二）合规职能高度分散

对于董事会层面的审计委员会与监督资源分配而言，监事会需行使监督职能。但实际上，S集团监事会并没有具体的行使监督职能的机构，导致其合规职能被架空。对于集团总部的管理而言，现行监督体系包括法律检查、审计监督、人力绩效执行情况监督、财务监督以及纪检巡视五部分，且每个职能均有不同部门独立执行，合规职能较为分散。一方面，这容易导致监督职能与各部门检查内容相冲突，出现大量重复性工作。另一方面，集团总部不同监督职能部门之间仅对彼此内容进行沟通，执行层面内容并无沟通。这致使被监督单位连续受到多个部门监管，工作压力大增，且资源浪费严重。对于控股投资企业而言，不仅要接受子公司的监督检查，还要接受集团总部安排的各项职能监督。而这些检查侧重点有所不同，因此难以从综合角度提供具有参考价值的建议。

（三）内部审计力量薄弱

S集团内部监督体系管控模式是实行统一化管理模式，分级化实施方式，其监管核心是内部审计。但其下属单位内部审计队伍较为分散，且机构设置尚不完善，导致内部审计力量薄弱，无法保证审计独立性，加之内部审计人员缺乏全局观，故内部审计难以充分发挥作用。在深化专业管理过程中，S集团需逐步将部分权力下放到二级子公司，并强化对二级子公司的监管。但总部的审计力量与管控模式尚未满足其强化监管的需要。就整体而言，S集团内部接近40%的审计人员属于兼职，这种现象也同样存在于部分二级子公司中，内部专职审计人员短缺。这种人力资源配置短缺问题，造成S集团内部缺少足够审计力量开展具体工作，极大影响其内部审计工作质量与审计作用的发挥。

（四）集团总部集权化程度过高

S集团总部呈现高度集权化管理，其二级子公司尚未建立现代企业董事会制度，因此集团总部基本掌控着全部决策权。这意味集团总部掌控着二级子公司的定员定编管理与组织机构、对外担保与对外融资管理、工资总额与重大收入分配管理、年度财务决算与会计政策管理、对外投资/退出决策管理、利润分配方案管理、产权转让管理、高管人员管理等重要管理要素决策权。关于上述要素的任何变动均需要由集团总部批准。但实际上，作为专业化管控投资平台，二级子公司掌握着更多关键的行业信息。由于集团总部几乎掌握全部决策权，管理链条过长，导致子公司专业化管理作用难以发挥。与此同时，集团决策权高度集中，总部层面机构过于庞大，对S集团的所有成员企业发展具有不利影响。

（五）内部监督质量低

监督质量是企业内部控制体系的核心，监督质量的高低直接影响企业内部控制的成效。提升监督质量是强化企业内部控制效果、提高内部控制效率、降低内部监督风险的必然要求。就S集团总部而言，其内部控制缺少相关领域专家，专业知识储备不足。并且尚未针对相同类型与板块的子公司建立统一的监督检查体系。基于此，内部监督结果恰当与否完全取决于参与监督工作的相关人员的综合素质与业务水平。具体而言，该集团内部监督机制还未对质量考核、质量控制方法与内容、质量控制程序、质量控制机构与人员等内容加以明确，质量控制相关标准仍需进一步完善。就二级子公司而言，其监管质量水平较低。究其原因，第一是S集团子公司监督机构只配备了一名兼职或专职人员，监督力量薄弱。第二是子公司下属单位审计方案制定完全基于财务审计，大部分审计报告均属于财务数据分析，发现的管理问题与解决方案较为浅显。

五、构建以合规管理为核心的大监督体系的路径选择

（一）完善法人治理结构，强化内部控制效果

针对内部治理结构而言，S集团着力建立健全真正的法人治理结构。具体可从以下几方面着手。

第一，建立合规股东大会制度。具体而言，股东代表应根据议事章程与规则来制定集团发展战略，避免因满足大股东利益需求而损害小股东利益的事情发生。同时，集团需要针对股东大会的召开形式、讨论内容、决策程序、出席人员等内容制定相关规则。

第二，建立有效的企业章程。于企业而言，章程是基本大法，是建立其它制度的基础法则。章程应对“三会一层”的相应职责与基本权利加以明确，并根据集团实际经营情况进行适时更新。在制定企业章程时，S集团应对经营层、内部控制、董事会、内外部审计、监事会、信息披露等事项作出明确规定，以约束和规范集团经营管理。

第三，完善董事会制度。具体而言，S集团可引入独立董事制度与职工董事制度。独立董事制度需聘请外部专家，站在公正、客观的角度行使董事职责。职工董事由集团员工代表大会选举产生，拥有董事会表决权，维护广大职工利益。

第四，发挥监事会作用。S集团应对监事会工作权利加以明确，并建立定期沟通机制，让监事会列席重要会议，如总经理办公会议、董事会、股东大会等，充分把握集团发展脉络。此外，建立转向检查等长效机制，主动接受监事会监管管理，促进监督与被监督良性互动机制形成，促使监事会职能得以发挥。

（二）建立合规管理体系，防控合规风险

通过合规管理体系构建，逐渐完善合规管理“三道防线”，即：合规管理部门、内部审计、风控相关负责人员。具体而言，首先，打造合规风险管理组织框架，建立独立的合规管理部门。独立的合规管理体系部分应包括审计部、法律部与合规部。其中，合规管理部门主要负责各项合规事务的管理、协调与监督，如合规体系建设与完善。其次，逐步建立集团内部全员合规责任制，对各层级与各岗位的合规责任加以明确。最后，从业务实质出发，在质检、销售、供应等对外业务较多的部门设置合规风险防控员，对业务中的合规风险点进行定期排查、评估并汇报。

（三）积极探索管审分离模式，发挥大监督作用

S集团应积极探索管审分离模式，由集团总部审计部门牵头在行使日常监督职能的同时，应拟定以合规管理为核心的大监督格局，建立集团内部的大监督中心，发挥大监督作用。建议以内部审计人员为主，对集团及子公司的专项调研、审计、风控工作进行管理，发挥各职能部门的协同效应。例如，在制定年度监管计划时，应收集各职能部门与子公司提出的检查侧重点与相关建议，形成整体大监督计划并下发执行。由专职部门进行检查，各职能部门辅助配合。为保证监督全面性与监督效力效果，可抽调各职能部门的专业人才，以加强集团内部审计监督力量。

（四）打造复合型人才队伍，加强内部控制核心力量

构建以合规管理为核心的大监督体系，需要配备高质量的内控人才队伍。具体可从以下方面着手。第一，建立管理专家库。S集团可根据业务类型分布与发展战略，在各行业与专业选择具有丰富管理经验的人组成管理专家库，为集团内部监督检查提供专业支持。专家来源可以是集团内部专业的技术人员或管理人员，也可以聘请外部专业的技术与管理人员。第二，建立干部交流机制。对于进入总部监督中心交流的干部，应通过培训、评价考核等方式，提升交流干部的专业水平和综合素质，为集团发展培养综合性管理人才。第三，优化人才结构。监督中心应定期对内部控制人员进行全面调查，并及时更新人员信息库。增加法律、工程、经济及信息技术等具有专业背景的人员，优化监督人才配置，以满足大监督体系实际需求。

（五）构建大监督信息平台，实现内部控制信息化

随着科学技术的快速发展，利用信息化手段优化内部控制成为优化企业监督的有效路径。因此，S集团应构建大监督信息平台，加快实现内部控制信息化。线上检测是信息化手段的具体表现形成，S集团可将自动化控制节点嵌入业务系统来解决信息化问题。因此S集团可立足于流程管理角度，在IT系统中嵌入内部控制的节点，并设置相关业务数据的预警数值。或者也可采用例外报警方式，实现以IT系统自动控制为核心的信息化内部控制。与此同时，构建线上内控系统，由集团下属子公司将相关数据与信息定期上传，由集团总部进行统一的数据分析，以便为实质性内部大监督工作提供有效线索。