上市商业银行社会责任信息披露问题研究

一、上市商业银行社会责任信息披露现状

我国上市商业银行社会责任信息披露规范化进程正在逐步推进。 2009年，以中国银行业协会发布《中国银行业金融机构企业社会责任指引》为标志，上市商业银行社会责任信息披露正式开始规范化。在《指引》中，明确指出了中国银行业社会责任报告至少包含三方面：经济责任、环境责任、社会责任；此外，中国银行业协会要求各银行在每年 6 月底之前提交上年度社会责任报告，鼓励上市商业银行在第三方的参与下对社会责任报告进行有效独立核查。

二、上市商业银行社会责任信息披露存在的问题

（一）负面信息未能详细披露。上市商业银行在信息披露中正面信息的披露占绝大多数篇幅，对负面信息的披露相对欠缺。上市商业银行在披露经济责任、社会责任和环境责任时，侧重于股东、员工、客户及消费者、环境与可持续发展、公共关系和社会福利事业等方面，因为这些均有益于树立银行积极正面的社会形象。对于可能会给上市商业银行带来负面影响的方面，如债权人保护、社会责任制度建设和公司的劣势等的披露则占比偏低。

（二）披露内容不统一。由于不同上市商业银行的业务偏重点存在差异，导致了披露的社会责任信息报告涵盖的内容存在不同。由上市商业银行2018年社会责任信息披露中可以得出，中国农业银行在服务“三农”方面侧重更多，它从助力脱贫攻坚、服务乡村振兴、支持农村实体经济三个角度出发，既有综合性描述，又有真实案例相辅，配以明确的数字，体现了中国农业银行对发展“三农”的经济贡献，弱化了对参与国际金融的信息披露。中国银行业务侧重于跨境金融服务的发展，它从助力“一带一路”、撑持自贸区建设、推进人民币国际化、发展跨国金融、服务企业跨境发展五个角度出发，体现了中国银行为提高跨境金融服务水平所采取的的具体措施及获得的绩效，但并未公开披露“三农”服务信息。中国工商银行则是综合披露，从落实国家政策、服务实体经济、防范金融风险、助力脱贫攻坚四个方面，既有科创经济的发展，又有国际参与，同时有相应的扶贫生态链。从中国农业银行、中国银行、中国工商银行的比较中可以发现，业务重点不同，披露内容也存在差异。

（三）披露信息可比性不强。我国目前暂未对上市商业银行社会责任信息披露架构作出统一规定，同行业间可比性较差。由于不同银行社会责任报告的编制标准不同，不同上市商业银行的社会信息披露模式也存在差异。利益相关者模式被一些上市商业银行使用，该模式是从六个方面即国家、股东、客户、员工、社区、环境入手，披露社会责任信息。另外一些上市商业银行则采用《中国银行业金融机构企业社会责任指引》规定的模式，从经济责任、环境责任、社会责任三方面进行披露。两种模式混合的社会责任信息披露方式也被部分上市商业银行选择，重点披露自己获得成果的领域。上市商业银行选取的社会责任信息披露方式参差不齐，导致了在银行业中不同上市商业银行间社会责任报告可比性较差。

三、上市商业银行社会责任信息披露存在问题的原因分析

（一）上市商业银行社会责任意识淡薄。上市商业银行将企业建设的重心集中在品牌、创新、产品、业绩上，而在社会责任意识提升方面相对淡漠。比如中国建设银行，它将社会责任报告的制定授权文化与事业部负责，但社会责任信息的披露并不只与企业文化挂钩，还牵涉企业的运营管理、绩效评价等。这种行为，对于银行来说是有意忽视了一项外部监督，把社会责任信息披露物化为一次企业正面形象的宣传活动，变成了对企业业绩的框架堆砌，单纯强调银行取得的成就，取得的社会效益，自我陶醉，盲目掩盖自身的问题。对于公众而言，在这种做法下难以确切把握银行的具体发展状况，弱化了公众的监督作用。

（二）对专业人员培训不到位。上市商业银行对相关工作人员的专业技能教育培训不足。就当下而言，上市商业银行已经意识到开展专业技能培训对员工具有重要作用，但普遍存在针对性不强的问题，不便于在培训过程中形成明确的目标。另外，上市商业银行专业技能的培训过于单调，主要以讲授法为主，形式不够灵活，员工积极性不高。在培训过程中以银行内部专业人员的讲授为主，虽然担任讲师的专业人员是这个领域里的佼佼者，但他们自身并未受到专业的讲授技能培训，授课水平参差不齐，培训效果难以达到现代社会对员工的要求，因此，即便进行了学习，对专业知识掌握领会能力依然较弱。

（三）相关法律法规不完善。上市商业银行社会责任信息披露制度的发展还处于摸石头过河的前进的阶段，尚未发展成熟。虽然监管层和交易所正在逐步完善上市商业银行社会责任信息披露监管的法律法规，但在现阶段，中国证监会并没有硬性规定要求所有上市商业银行必须要披露社会责任信息，所以就大多数上市商业银行而言，社会责任的履行仍属于银行的自愿行为。另外，目前对上市商业银行的社会责任报告的披露格式尚未形成规范，利益相关者模式，经济、社会、环境三方披露模式，以及两种方式共用的混合模式均大行其道，管理不成熟。

（四）监管落实不到位。缺乏有效的制度安排，对上市商业银行的监管不足。一是上市商业银行监管定位不准确，银行是一个专业性极强的行业，而目前高水准的专业监测分析和周期性检查定位较模糊且频率不高，难以确保上市商业银行社会责任信息披露相关指标的真实有效。二是上市商业银行监管现代化水平不足，冗余复杂的监管规定时有出现，降低了监管活力，弱化了监管的公众性。三是监管政策与其他政策配合不协调，如金融与财政缺乏明确界限，过度交融；监管政策与金融政策协调不清，统一性较差；监管信息与产业信息存在明显的信息不对称性。因为制度安排缺乏合理性，直接降低了上市商业银行社会责任信息披露的全面性。

四、提升上市商业银行社会责任信息披露水平的对策建议

（一）强化社会责任意识。上市商业银行应将重视社会责任信息披露的理念融入到发展战略中，落实到企业管理、业务运营中。鼓励更多上市商业银行将社会责任信息披露提升到战略高度，规范社会责任信息披露的模式，把社会责任信息披露融入到上市商业银行长期发展计划，加强上市商业银行内部审计控制，逐步形成上市商业银行社会责任信息披露数量和质量的长效增长机制，完善社会责任信息披露制度，为评估管理绩效提供参考标准。

（二）改进专业人员培训方法。上市商业银行学习借鉴现代员工培养新模式，增强社会责任信息披露人员的专业性。在PDCA原则下，进行闭环式管理，从计划、行动、核查、修正四个方面入手，根据员工需求，完善专业技能评估体系，建立长期有效的培训模式，基于这种理念选择适当的培训方式，构建相对成熟的员工社会责任信息披露专业技能培训进程的反馈机制，及时改进工作。通过企业游学、校企合作等方式，完善专业人员的知识体系，促进人员专家化。在培训过程中实行积分制，使培训与福利、评职挂钩，增强员工参与培训的热情，进而提高自身素质。还可以运用多元化的培训模式，如案例分析法、情境代入法、角色扮演法等与自学制、师徒制相结合，从而整体提升员工的专业性。

（三）完善相关法律法规。完善上市商业银行现行法规，健全面向公众的查阅机制。首先，应当制定相关法规充实《商业银行信息披露暂行办法》。《商业银行信息披露暂行办法》是当下针对上市商业银行社会责任披露所制定的较为完善的法规，但是该办法应当在不断地探索中进行进一步完善，从而真正发挥其对上市商业银行社会责任信息披露的规范作用，增强披露信息的可信性，使商业银行选择性披露的不合理行为得到有效遏制。其次，应当实行服务于公众的查阅机制，提高信息披露的透明度，上市商业银行社会责任信息公开披露的目的在于在金融市场竞争中占据先导地位，而健全服务于公众的查阅机制，是通过制度保障来维护公众要求查阅真实的公开信息的权利，基于此，银行应该且有必要履行自己的义务。

（四）加大监管落实力度。上市商业银行可以通过实行监审联动机制，达到促进外部监管与内部审计相结合的目的。这种联动模式的运用，可以明显提升监管有效性，能对上市商业银行社会责任信息披露发挥积极的作用。一方面，通过发挥外部监管机构的指导作用，改进上市商业银行内审工作，在外部监管机构的指导下不断健全和完善内部审计机制，督促上市商业银行构建完备的内部审计工作机制，发挥内审的监督保障作用。另一方面，提升审计工作者专业素养，强化审计工作者在工作中对现行政策的落实。相关人员专业素质的提高和机构监管政策的不断改进，能有效促进上市商业银行社会责任信息披露质量的提升。最后，在银行监管部门和银行内部审计之间开掘彼此信赖、密切沟通的协作河流，实现监管机构和银行机构的协调互助，信息互通。