去杠杆下PPP模式的风险识别与应对——基于X建筑施工企业PPP项目的案例分析

□马燕飞

PPP是Public Private Partnership的首字母缩写，即公私合作伙伴关系，产生于20世纪80年代中期，在政府解决公共设施建设方面发挥了重要作用。2014年5月，财政部设立政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组，随后财政部“政府和社会资本合作中心（财政部PPP中心）”成立，自此我国PPP模式进入推广阶段，逐渐成为全球最大的PPP市场。PPP项目具有关系主体多元化、投资金额大、建设周期及运营周期长的特点，决定其包含各种各样的风险，诸如政治风险、法律风险、经济风险、不可抗力风险等，可以说风险贯穿于项目的始终。下面以A建筑企业XYZ高速公路PPP项目为例，识别出有政治风险、经济风险、社会风险、自然风险等，并提出应对措施。

一、XYZ高速公路PPP项目介绍

（一）基本情况

XYZ是2019年世园会外围配套交通项目，全长42.2公里，项目总投资约130.96亿元，其中政府方出资约占项目总投资的25%，其余资金由项目公司通过融资解决。项目公司由B集团作为政府出资人代表和A联合体按照49∶51的比例共同出资，首发集团不参与分红。项目招商采用公开招标的方式，最终选定A公司为社会投资方之一。

（二）项目运作模式

项目采用BOT方式运作。由B集团作为政府出资的代表与社会资本方共同出资成立特许经营公司。特许经营期分为建设期和运营期两个阶段，其中建设期至2018年底，运营期为25年，特许经营期限届满将项目资产无偿移交政府。项目结构如图所示。

XYZ高速公路项目结构

项目公司由B集团以及社会投资人共同成立。项目公司注册资本金与项目资本金相等，为66.82亿元，其中B集团出资约32.74亿元，占股49%，约定不参与分红；其余为社会投资人出资，占股51%。这种股权结构分配的原因是：第一，按照财政部关于PPP项目的相关规定，政府在PPP项目中持股比例不得高于50%；第二，基于公共服务和产品的公益性原则，政府不参与分红。

（三）项目主要风险分配情况

该项目采用可行性缺口补助方式，其他收入主要包括通行费收入、加油站和广告牌收入。基于社会投资人的投资回报率考虑，尽可能满足社会公众对公共设施的需要，项目设计了保底车流量机制和超额收益分成机制。一是进行保底车流量设计，当运营期年度实际车流量低于预测车流量的一定比例（保底车流量）时，政府将按照保底车流量补足通行费。通过公开招标竞争，保底车流量比例由预测车流量的80%下降到75%，一定程度上降低了政府关于最低车流量的风险；二是根据出资比例进行超额收益分成；即当运营期年度实际车流量超过年度预测车流量时，超出部分的通行费收入将由政府和社会资本分成，政府分成部分用于抵减当年约定通行费补偿，随超额收益比例的升高，政府分成比例逐渐加大，以鼓励社会资本提高运营水平，同时避免超出有效承载能力的过度运营。

该项目基于社会公共基础实施的公益性特点，又要保障社会资本方的收益原则，制定了以下风险分担规定：

政府方需要承担的风险：政府方通过设置最低车流量保障机制，减少社会投资方的风险，当实际车流量需求水平高于预期时，设置收益分享机制；低于预期的部分，由政府承担。政府方可控的法律变更引起的损失和成本增加，应由政府方承担。

社会资本方承担的风险：项目融资、建设、经营和维护的风险，例如，利率或融资成本上升、建设成本超支、建设延期、运营成本超支等风险由社会资本方承担。

双方共同承担的风险：如超出政府方可控范围的法律变更及政策变化风险（如由国家或上级政府统一颁行的法律以及营改增等法律、法规和政策风险），由双方共同承担。不可抗力风险由双方承担。

二、风险识别

由以上介绍可知，XYZ项目是一项工程量大、投资大、建设周期较长的大型PPP项目，通过分析其特点对项目风险加以识别。

（一）项目特点

第一，该项目属市重点建设工程，项目全线共设隧道5处，桥梁11座，最长隧道达5700米。

第二，工期紧，该项目是为了世园会重要的配套基础实施之一，按照合同约定，必须于2018年12月底之前完工。

第三，由于属于市政公共基础实施，投资额大，主要以车辆通行费收入为主，对于社会资本方而言短期内盈利较难。根据测算，项目的经营收入仅能平衡约145亿元的银行贷款，若无其他经营收入来源，远远无法满足投资人对投资回报的要求。

第四，程序复杂。由于国内缺乏同类高速公路PPP项目实施案例，需要经过大量调研、认真研究、充分论证，才能保证实施方案关键内容科学合理，另外招标方案、招标文件、合同文件等均无成功范例可依，均需要研究、创新解决。

（二）风险因素

PPP项目的顺利落地，必须对可能面临的各种风险进行科学识别，防止发生不必要的经济损失。笔者从宏观和微观两方面进行概括，主要有法律法规、政策变化的风险，工程本身前期准备中土地、招投标、合同等系列风险，以及融资、技术、工程变更等项目过程中的风险。具体表现为：社会环境评估的风险、项目审批延误风险、土地拆迁的风险、招投标执行过程的风险、人员成本评估不合理的风险、融资风险、材料供应的风险、工程技术变更风险、自然环境不可抗力风险、市场变化风险、余值风险等等。有些风险可能在多个阶段发生，例如：合同不完备风险、不可抗力风险。再如，项目融资风险主要发生在建设期内，但融资成本风险、利率风险贯穿于建设期和运营期两个阶段。又如，自然条件风险，在建设期表现为对施工成本及工期带来的危害，而在运营期，其同样会对运营维护成本产生重大影响。

三、风险应对建议

针对前述风险，笔者从宏观政策到微观企业管理、从项目的招投标到项目交付进行自上而下、全过程的风险应对。

（一）政策性风险

应对此类风险时主要考虑政策、法律风险中的环保政策变化引起的风险。本项目可以在合同中明确要求项目公司在项目的建设、运营和维护中应遵守环境保护法律法规的相关规定。因环保问题所造成的损害、损失以及费用支出，根据归责原则，由过错方作出相应的赔偿。如果因更严格的环境保护法规的布面导致项目建设该本增加、工期延误等损失,由双方在合同中约定分担比例并依据比例承相失。

（二）组织管理风险

应对此类风险的措施是：项目公司在构建组织机构时，按照公司法注律注规等要求操作，并及时进行内部沟通。其中，组织协调风险由各自承担方负责，另一方给予必要协助以保证风险发生率降到最低。

（三）融资类风险

此类风险主要包含三种：融资风险、融资成本变动风险及金融风险。本案例中，项目总投资约130.96亿元，其中政府方出资约占项目总投资的25%，其余资金由项目公司通过融资解决。融资风险主要发生在事前，在PPP项目建设前，由政府出资方制定资金筹集和使用方案，明确项目的资金来源，由招投标确定的社会资本方按此方案完成筹资，因此融资的顺利进行可以保障项目的后续执行。政府与选中的社会资本方草签特许权协议，选中的社会资本方需凭草签的合同在规定的融资期限内完成融资或得到金机构明确的融资保证，合同方可正式生效，否则将会被取消资格。融资成本变动风险及金融风险由项目公司承担，建议在选择融资来源时谨慎对待建设风险。

（四）建设期风险

此类风险主要由项目公司承担，建议项目公司采用先进成熟的技术，并按照项目合同约定的相关规范与标准执行，同时工程监理公司及时监督，确保工程保质保量及时完工。在这个项目执行中，由于是市重点项目，监管严格，整个项目建设严格按标准执行。对于社会投资方的选择，通过公开招标，优选了具有优质商务条件的企业，技术领先、管理规范，不仅达到了PPP项目的协同效果，而且有效降低了建设期成本和运营期的政府补贴压力。

（五）运营期风险

此类风险的应对机制是组建有经验、有技术的运营管理团队，进而提升服务水平、提高运营效率，尽可能地降低运营成本，可同时设置一定的备用资本金来减轻此类风险带来的损失。本案例中，合理设计了保底车流量和超额利益分成机制。为确保社会资本方投资的积极性和收益率，通过专业测算，合理估计保底车流量，超过的部分即为收益；另一方面通过设置“分梯段”超额利益分成机制，激励社会投资人通过提高运营服务水平吸引车流量，同时避免社会投资人获得不合理的超额收益，体现PPP“利益共享、风险共担”的原则。

（六）移交风险

此类风险的应对措施主要是，双方在合同中约定合作期满项移交时本项目的基础设施所应达到的一个最低标准，以及项目在运营期间的相关资料的齐全程度。

（七）不可抗力风险

不可抗力是企业和社会资本方都无法通过自身经营避免的，但一旦发生，损失可能巨大，因此为了防范此类风险损失，需要在合同中明确规定哪些情况属于不可抗力，具体应对措施是什么，对于发生的各项费用双方如何分摊，以降低风险。

目前，我国正处在去杠杆、降风险的关键时期，在大力推进PPP项目的实施的时候，一方面要调动社会资本方的积极性，另一方面要适度把控项目的杠杆率，防范项目风险，以确保项目安全有效地实施，本文研究对于PPP项目风险管理具有一定的借鉴意义。

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山西省注册会计师管理中心/供稿