央企混改再迎大动作

◎ 文 《法人》全媒体记者 赵青

今年以来，央企混改大动作频出。

11月8日，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《操作指引》），规范混合所有制改革操作流程，对“混资本”过程中的资产审计评估、通过产权市场实施混改、通过股票市场实施混改的相关规定、工作程序、重点关注事项等进行了说明，明确了转变企业运营机制的主要内容，并就相关工作的重点内容、有关规定和指导原则进行了详细说明。

专家指出，《操作指引》具有较强的导向性和可操作性，对促进国有资本和非公资本的有机融合和防范交易风险将起到重要作用。《操作指引》的出台，将更好地推动国企混改的深化与扩围。

混改怎么操作

国企混改是一项十分复杂的经济活动，没有规矩不成方圆，而这个规矩首先是程序。

《操作指引》指出，中央企业混合所有制改革一般应履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公资本投资者、推进企业运营机制改革等基本流程。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

近年来，我国积极稳妥推进国有企业混合所有制改革试点，目前已先后推出4批共200多家试点。前3批50家试点中，已有70%的混改试点企业基本完成或即将完成“混”的任务，其中多数试点企业已完成新公司设立、公司治理机制重构、激励制度化建设等试点主体任务。

在这些领域改革取得重大成效的同时，也应当看到，仍然有很多问题没有解决好。

“一些地方、部分企业不敢混、不愿混、为混而混、一混了之、重混轻改。在具体的改革实践中也没有探索出可复制、可借鉴、可推广的经验做法。”中国人民大学企业改革研究所特聘研究员、中美嘉伦国际咨询有限公司总裁潘朝金在接受《法人》记者采访时表示，到底应该怎样深化央企混改工作，很多人对此产生了疑虑。在此背景下，《操作指引》的出台，为国企混合所有制改革提供了新的、有价值的政策指导，同时也体现了国家对国企混改的态度和信心。

清晖智库首席经济学家宋清辉也表示，混合所有制改革作用突出，在多个领域均取得了重要突破，但依然存在一些具体操作层面上的问题。他认为，“与谁混”“怎样混”“如何改”等问题，阻碍了混合所有制改革朝着纵深方向发展。

宋清辉说，《操作指引》的发布意义重大，可操作性强，有助于稳妥解决上述问题，对促进国有资源和非公资本的有机融合将会起到积极作用。与此同时，还有助于放大国有资本功能，提高国有资本核心竞争力。

平等话语权

随着国企混改整体呈现出扩围的积极态势，资本市场也已成为国企混改的“主阵地”。

根据国资委披露的数据显示，一直以来，国企混合所有制改革蹄疾步稳。截至2018年底，中央企业实施混改3700多项，引入非公资本超过1万亿元，混合所有制企业户数占比超70%，比2012年底提高近20个百分点。央企资产总额的65%已进入上市公司，营业收入的61%、利润总额的88%来自上市公司。

“资本市场对混合所有制改革有助力作用，资本市场发展好了，会给混合所有制改革提供很好的空间。”国务院国资委有关负责人在谈及国有企业混合所有制改革时曾如是表示。

此次出台的《操作指引》更是在“混资本”方面明确，中央企业要充分发挥市场机制的决定性作用，在产权市场、股票市场等平台公开、公平、公正进行。

这其中，通过发行证券形式实施混改，可采取首发上市（IPO）等方式，引发热议。

《操作指引》指出，采取首发上市方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。其中，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

宋清辉对此表示，这一原则出台得正逢其时，赋予了各类社会资本平等的话语权，而不是中央企业给予的一种“恩赐”。在各类社会资本权益得到保障的情况下，混改就不再可能会沦为利益输送的通道。

“改机制”是根本

混合所有制改革，不仅是投资行为，而且是产权整合，让民企参与公司法人治理与市场化经营，从而为国企带来活力。

“混”是国企改革的前提，“改”是混改发挥有效作用的内在动力，而要实现这一点，重要的是国企混改要放开股权，甚至放开“控制权”，用民企相对灵活的管理机制去触发国企活力。

潘朝金告诉记者，民企对参与混改既有期待，也有担忧，担忧的是入股后话语权不够。应该宜独则独、宜控则控、宜参则参，完全采取市场化的思路和方式推进混改。

“混改以后进一步完善治理机制，特别是要完善市场化经营机制，使企业更有活力，充分激发企业的内生动力，才能使国有企业更好地在市场当中参与竞争，提高资本运用的效率。”潘朝金说。

记者注意到，此次发布的《操作指引》重点对混合所有制企业公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制等“改机制”相关环节的操作做出了安排。特别是在对混改企业的激励约束机制方面，运用了大量篇幅。

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《操作指引》强调，鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

具体到央企控股上市公司股权激励方面，明确中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。

宋清辉说，掣肘央企混改的不只是创新，更在于明确规范的激励机制，它对于激发央企的内生动力与活力具有重要意义。混改的目的是提升央企的经营效率和公司治理水平，从而提升公司的利润，实现国有资产的保值增值。

此外，在国有资产交易环节，以及对增资过程中国有股东同步转让股权的操作方法、混改过程中的企业商业机密保护、交易价格形成机制等明确细致的规定，也是本《操作指引》值得关注的亮点。

“增量引入为主，适当存量资产转让，不仅可以减少国有企业的出资压力，而且解决了交易所不敢做、国企不愿意做的问题。”潘朝金认为，此举对保障央企混改的顺利实施，防范交易风险起到重要作用。总体而言，国企混改是一个宏大的话题，“路未必漫漫但一定任重道远”。