浅谈有限合伙型私募基金的相关主体税收

江中生

【摘 要】有限合伙是私募基金最主要的形式，基金管理人通过了解其纳税的种类和方法，有助于控制基金管理人及合伙企业的涉税风险，也有助于基金管理人提前做好税务筹划，降低纳税成本。

【关键词】有限合伙;私募基金;税收

私募基金按照组织形式可以分为合伙型、公司型、契约型基金。有限合伙制基金有限合伙人（LP）向基金承担大部分出资，以出资额承担有限责任，不参与有限合伙企业的管理;普通合伙人（GP）象征性出资，管理基金日常事项，对外代表基金并承担无限连带责任。有限合伙制基金具有成本较低、决策高效等优势;有限合伙基金在税收方面存在着不同，本文主要涉及有关有限合伙基金的税金问题。

一、增值税

（一）有限合伙私募基金增值税

1、股东分红及转让非上市股权收益。对于取得分红、转让非上市公司股权的收益，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，不属于增值税的征收范围，不征收增值税。

2、转让上市公司股权收益。私募股权基金可以对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业进行投资，投资的目的往往是在所投资的企业上市后退出赚取高额的回报。对于此类限售股的转让，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条第（二）项规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。因此，金转让上市公司股权应缴纳的增值税等于（卖出价格-所投资公司首次公开发行（IPO）的发行价格）/（1+6%）×6%。若纳税人为小规模纳税人，增值税率为3%。

3、债权投资取得的收益。有限合伙私募基金可以投资标准债权及非标债权，对于投资国债及地方政府债取得的收益，根据财税〔2016〕36号文，免征增值税;对于投资其它债权取得的收益，照章征收增值税;在私募基金运行实务中，有些私募基金为了规避监管政策，采用“明股实债”的形式对项目进行投资，比如政府的PPP项目，大多都采用此形式。对于采用明股实债取得的收益，按照（财税〔2016〕36号）及财税[2016]140号第一条，如果投资合同中承诺到期本金可全部收回的投资收益，则按照以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务征收增值税。

（二）资管产品收益增值税。在私募基金实务中，有银行等金融机构的理财资金通过证券公司的定向资产管理计划做为私募基金的优先级合伙人，定向资产管理计划从基金取得收益，按照财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知财税[2017〕56号文规定，证券公司做资管产品的管理人，在运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，不能简易征收。定向资产管理计划从基金取得收益按照财税〔2016〕36号文件规定，应该是指按照以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润。若是股东红利，则不需缴纳增值税。

（三）管理人收取的管理费收入增值税。有限合伙基金管理人对于收取的基金管理费收入按照核定税率缴纳增值税。

（四）一般纳税人、小规模纳税人、小微企业收入标准认定。增值税一般纳税人的年收入额标准是500万元，年收入没有达500万元为小规模纳税人，月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人为小微企业。金融服务业的增值税税率，一般纳税人是6%，小规模纳税人是3%，小微企业免征增值税。

二、所得税

（一）企业所得税

1、有限合伙私募基金及投资企业企业所得税。有限合伙基金企業所得税，根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，有限合伙私募基金不是企业所得税纳税主体，无需缴纳企业所得税。

当有限合伙私募基金投资人为法人主体，且为居民企业时，从有限合伙私募基金企业取得的分红，由于在私募基金层面未缴纳企业所得税，因此应并入投资人的应纳税所得额缴纳所得税;当基金的投资人为非居民企业时，根据《企业所得税法》和《国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知》的相关规定，在中国未设立机构、场所、或虽设立机构、场所，但是取得与其设立的机构、场所无实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳10%的企业所得税。但如果非居民企业所在国家或地区与我国签订有税收协定，协定的税率低于10%，则可以按协定的税率执行。

（二）个人所得税

根据2018年修正的《个人所得税法》第二条：个人独资企业和合伙企业生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。关于利息、股息、红利所得，国税函[2001]84号文第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按20%计算缴纳个人所得税。

2019年1月10日，财政部联合发改委、国税总局、证监会发布〔2019〕8号文《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，内容主要包括：创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。对于投资初创科技型企业的个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。值得注意的是，管理人在基金协会产品备案时，应该参照8号文中规定，备案成为创业投资基金。

三、附加税

合伙企业附加税按照缴纳的增值税额，城建税及教育费附加10%，地方教育费附加2%。根据财税〔2019〕13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，各省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征。水利基金按照营业收入的0.06%缴纳。

四、印花税

对于有限合伙私募基金合伙资本印花税是否缴纳的问题，各地税务局把握的尺度不一。为此，笔者通过12306平台向安徽省国税局进行了咨询，税务局认为根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及财政部发布的《企业财务通则》和《企业会计准则》，合伙人出资额计入到“合伙人资本”“或实收基金”科目，无需按“实收资本”和“资本公积”缴纳印花税。因此，财务人员在申报纳税时，基金管理人应及时与主管税务局进行交流沟通。

以上是笔者对于有限合伙私募基金涉及相关税收的总结，以便读者参考。李克强总理在2014年9月夏季达沃斯论坛提出 “大众创业、万众创新”以来，各地都出台了一系列基金税收政策（尤其是各地的基金小镇），以扶持和促进科技创新企业的发展。基金管理人员在实务中，不仅要熟悉掌握中央层面的税收政策，还要结合地方的优惠政策，做到融汇贯通，以便降低税收成本和风险。

【参考文献】

1、阚景阳.国内私募股权投资基金发展现状及对策研究[J].西南金融，2016，（01）：47-51.

2、叶有朋;股权投资基金运作-PE价值创造的流程;复旦大学出版社;2010

3、朱沁之;有限合伙制私募股权基金税收制度研究[D];华东政法大学;2015年