国有企业落实董事会职权研究

文/田春艳，中共重庆市南川区委党校

国有企业董事会在公司治理结构中处于核心地位。加强董事会建设，落实董事会职权，促进董事会规范运行，是推进重庆市属国企建立现代企业制度、完善法人治理结构的重要内容和有效途径。

1 十八大以来董事会建设及董事会职权落实情况

党的十八大以来，先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见的通知》（厅字〔2017〕18号）等改革文件，明确了落实董事会职权的方向路径。重庆市按照中央文件精神，着力厘清出资人与企业董事会权责边界，国有企业董事会建设取得了阶段性成效。

一是健全公司法人治理结构。重庆市国资委监管的国有独资公司全部设立了董事会、监事会、经理层和党委会，股权多元化公司设立了股东会、董事会、监事会和经理层“三会一层”及党委会，配齐了相关人员，董事会、监事会实行一人一票表决制度。

二是理清出资人和企业董事会权责边界。将董事会职权中的中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权全部下放给企业董事会依法依规决策。2017年，重庆市政府办公厅转发了《市国资委以管资本为主推进职能转变实施意见》，取消、下放或授权了41项监管事项，进一步落实了董事会职权。

三是规范董事会运行。各市属国有企业集团层面全部设立董事会办公室和董事会秘书，并同步建立董事会运行管理制度，明确董事会秘书职责，配备董事会专职工作人员，设立董事会专门委员会。修订完善企业董事会议事规则，规范决策程序，严格做到按规定流程发布会议通知、会上书面表决、会议记录现场签字确认，防止了少数企业董事会随意召开会议、“三会合一”等现象。

四是加强董事会队伍建设。重庆市国资委对外部董事的任职条件、选聘程序、职责权利义务、评价薪酬等作出了规定，初步建立了外部董事管理机制。通过组织推荐、个人申请、公开招聘等方式，从中介机构、高校、离退休人员及民企中择优选聘专家建立了外部董监事人才库。探索建立专职外部董事制度，对国有独资公司建立了 “内部董事+兼职外部董事+专职外部董事”相结合的模式，对股权多元化公司形成了“内部董事+股东董事+独立董事”架构。

2 现阶段落实董事会职权面临的问题

总体来说，市属国有企业董事会和落实董事会职权取得显著成效，但受体制机制、管理水平等因素影响，企业董事会在行权履职、发挥作用等方面仍存在一些问题。从分类来说，主要有三大类障碍，一是体制机制障碍，国有资产管理体制仍需完善，对董事的追责和免责机制不够完善；二是管理水平障碍，政府行政化管理方式仍未根本改变，国企董事会自身建设滞后；三是市场化改革障碍，国企董事会市场化活力不足，集团公司层面国有股一股独大。具体来说，主要有以下几个原因：

一是集团公司层面国有股一股独大。股权结构是影响公司治理和公司控制权的核心要素。当前，不论中央企业还是地方国企，在集团层面往往都是国资一股独大，进行股权多元化或上市的都是集团下属子公司、孙公司。一方面，由于国家是唯一股东或绝对大股东，虽然在企业中建立了董事会、监事会、股东大会等“三会制度”，但仍由有关政府部门或政府机构代表国家作为所有者行使股权。国有股权比例越大，政府对企业的行政控制程度就越大，产权控制就越弱，公司治理也就更加难以做到科学规范。另一方面，国有企业行政化色彩还较浓，企业的内部市场化改革力度不够，有效的公司法人治理机制还未真正形成，董事会专业化决策能力、监事会监督的有效性、经理层市场化经营能力还有待提高。

二是国有资产管理体制仍需完善。过去，我国建立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责、“管资产和管人、管事”相结合的国有资产管理体制，在推进国有企业建立现代企业制度、发展壮大国有经济实力等方面，国资委发挥了重要作用。但随着国有企业内外部发展环境的变化，国有资产出资人职能与运营、监督职能未能明确区分，监管重复与缺位并存，监管过细过深，影响董事会职能的正常发挥。另一方面，党的十八大之前考评机制过于注重企业规模等指标，部分国有企业存在追求短期利益、盲目扩张等问题。

三是国企董事会自身建设滞后。首先，董事会未获得足够的应有权利。《公司法》明确赋予董事会“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”的职权，但在现实操作层面，因企业领导人员管理体制规定，大多数国企董事会均未实际掌握这项职权，从而导致董事会缺乏对经理层的制衡和有效监督。其二，少数企业董事会、经理层因各自定位不清晰，不同程度出现董事长当“总经理”，总经理当“常务副总”的问题，董事会“越位”、经理层“缺位”现象较为突出。其三，有的企业“董事长说了算”的体制尚未根本改变，“一言堂”的决策机制制约了董事独立思考、独立发表意见和董事会的集体决策。

四是国企董事会履职能力有待提升。首先，重庆国企尚未完全建立起面向市场化“董事人才备选库”机制。目前，国企高端人才库的储备大都集中在组织、人事、科研院所等部门，这些部门人才储备的对象大多为党政领导人才和科研人才，但对于面向未来适应高度市场化经济形势和企业发展需要的决策人才还缺乏专门的储备。其二，市场化导向的职业化董事尚处在探索阶段。纵观全球，职业化董事是最适应开放性市场环境和充分竞争的企业决策人选。由于在职国企领导、党政机关干部和高校中干以上人员不能兼任外部董事，国企和党政机关退休领导兼任外部董事有一定限制，因此目前市属重点国有企业外部董事均为兼职且大多数为高校一般学者或会计师、律师事务所等中介机构人员。兼职外部董事有一定的专业能力，但在把握宏观经济形势、落实国家战略部署、助推国企提质增效上站位不高，对企业情况了解掌握、调查研究不多，把握大局、统筹考虑、决策的科学性有效性不够，从而影响了董事会整体功能的发挥，且由于均为兼职人员，尚有其他本职工作，履职精力也无法有效保证。

五是对董事的追责和免责机制不够完善。一方面是追责机制不完善。董事会虽然是集体决策，但要个人担责，不能是集体决策、无人担责。从目前实践情况看，国有企业决策失误鲜有追究董事个人责任的案例。对于重大决策失误，各级监督部门通常检查是否遵循集体决策的原则，而对于董事个人是否履职重视不够；即使追究责任，通常追究“一把手”的责任，事实上又强化了“一把手”文化。另一方面，董事参与决策的免责制度不完善，对于超出个人能力而董事又做到尽忠尽职的决策失误，董事应该免除相关责任，但目前缺乏相关制度。因此，追责和免责机制的不完善，成为了一些企业董事会“重形式、轻内容”的根本诱因。

3 落实国有企业董事会职权的对策建议

落实董事会职权与董事会组织建设、机制建设相辅相成。董事会组织建设为机制建设创造条件，机制建设也带动组织的完善。建议下一步国企董事会改革坚持以问题为导向，以机制建设为重点，推动组织建设和机制建设协同前进，围绕厘清政企关系和权责边界，调整国有资产管理体制等方面，把以规范运作、依法履职融入到落实董事会职权，完善现代企业制度基因之中，让更多国有企业通过改革进一步做强做优做大。

3.1 以管资本为主完善国有资产管理体制。

真正实现国资监管从管资产和管人、管事相结合的直接管理方式向以管资本为主转变。着力推进简政放权，最大程度精简事项、优化流程、缩短时限，建立健全监管职责“正面清单”“负面清单”制度。合理确定国有资本出资运营、监督评价、宏观管理三者定位，通过组建国有资本投资运营公司，做实国有资本出资人。监管者、运营者各司其职、严守权责边界，重构国有资本授权经营体制。落实好董事会经营决策、薪酬管理、人员选聘等自主权，对企业审计、考核等监管只限于集团公司层面。

3.2 引进战略投资者推进股权多元化改革。

以开放的心态、开放的思维、开放的方式，引进一批国内外行业龙头企业成为战略投资者，推进股权多元化，形成产业战略协同，市场化配置资源，做强做优做大企业。通过引入央企、民企、外企等多元投资主体，为董事会职权改革和公司治理完善注入新鲜血液，实现经营机制转换。条件成熟的集团层面要引进战略投资者，形成多元化股权结构；集团层面条件暂不成熟的，要将子企业股权引进战略投资者。优先在市场化程度高、科技含量高、投资回报高等容易吸引非国有资本的领域，对新上项目可优先发展混合所有制。充分尊重市场选择，发挥不同所有制资本的优势，混不混、怎么混、混多少，应由参与各方自主决定。要优先在增量领域发展混合所有制经济，尤其是在投资外溢性较强，非国有企业不愿进入或不具备进入实力的情况下，国有资本可通过与非国有资本有效嫁接，引导该领域健康发展。对实施混合所有制改革后的国有企业，进一步对董事会放权，发挥市场配置资源的决定性作用。

3.3 深化“依章治企”理念，健全企业章程治理机制。

理顺股东会、党委会、董事会、经理层、监事会之间的关系，完善国有企业法人治理结构。将涉及需由股东会、董事会等机构决策的“三重一大”事项纳入企业章程管理，进一步厘清企业股东会、党委会、董事会、经理层、监事会职责边界。细化明确“三重一大”决策事项范围，并在《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部管理制度中明确决策程序，促进股东会、党委会、董事会、经理层、监事会依法依规科学决策。根据企业改革、发展的进程和需要，适时修定企业章程相关条款，建立更符合企业实际的章程治理机制。

3.4 加强董事会队伍建设。

进一步完善董事会自身组织结构建设，优化董事会人员配置。逐步增加外部董事比例，形成董事会外部董事占多数的格局。出台对专职外部董事管理的相关制度，对专职外部董事的选配、职责权利义务、管理考核等作出明确规定。

3.5 依法落实董事会职权。

严格按照《公司法》赋予的“股东会、董事会、经理层”权利，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权。坚持党管干部与董事会依法选聘经营者、经营者依法行使用人权有机结合，根据现代企业制度要求，实行分类分层管理，有序推进国企经理层市场化选聘和契约化管理。对条件成熟、运作规范的董事会，逐步将选聘经理层的权力归位于董事会，企业党委会应就拟聘任的经理层成员人选进行集体研究讨论，提出推荐意见和建议，由董事会聘任或解聘经理层成员，决定经理层成员的考核评价及薪酬等事项。

3.6 建立董事会和董事考评机制。

构建出资人、经理层、监事会、职工代表等构成的多维度董事会和董事考评机制。一是建立董事会考评机制。形成董事会年度报告制度，从经营绩效、产业发展、创新突破、资本布局优化、法人治理结构运行、内控和风险控制等方面对董事会进行年度、任期考核评价并将考核结果纳入薪酬评价体系。二是按照董事权利与责任统一、激励与约束并重原则，强化对董事的考核评价和管理。建立外部董事工作报告制度，完善董事的问责和退出机制。对重大决策失误负有直接责任的要予以调整或解聘，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

3.7 加强对企业董事会行权履职的监督。

及时准确披露企业董事会组成、董事信息、董事会活动及有关公司治理的文件、规章制度。国资监管部门应当要求国有企业在其网站详细公布公司章程、规章制度等有关文件，在网站中详细公布董事会组成及董事的个人信息，对董事会会议、董事会专门委员会会议内容要及时披露，综合运用社会公共及舆论监督董事会运行和行权履职情况。