上市公司内部控制缺陷信息披露的问题研究

黄刘意

（浙商证券股份有限公司，广东 深圳 518048）

内部控制作为公司治理的一种管理手段和模式，能够最大程度地做到风险预测和管控、审视各部门各制度流程的完整性和有效性，有利于企业的自我检查与监督，对提高企业效益、提升企业现代化管理水平有着重要意义。上市公司以发行股票或者债券的方式获取企业运营资金，资金来源的公众性决定了上市公司有义务和责任按时公布财务报表及其他财务经营信息。但由于法律层面宏观原因以及企业、市场层面的微观原因，上市公司在内部控制信息披露时，尤其是内控缺陷信息披露时显得尤为谨慎，甚至隐瞒不报。这一行为造成社会投资人的信息片面化、不完整化，某种程度上给投资人带来损失，进而造成社会公众失去对上市公司的信任。因此，建立健全我国上市公司内部控制缺陷信息披露制度，规范资本市场环境愈发重要。

一、上市公司内部控制缺陷信息披露的现状说明

2018年11月，财政部会同证监会对沪深两市上市公司内部控制评价进行分析和总结。其中样本数量3485家，公布内部控制评价报告的有3245家，占比93.1%，在公布内部控制信息的上市公司中有963家披露内部控制存在缺陷，占比29.6%。这一数据很大程度上说明上市公司的董事会和经营者意识到了内部控制报告披露的重要性和必要性，然在仍有意对内控缺陷信息避重就轻，一笔带过。我国上市公司内部控制缺陷信息披露的漏报、少报主要通过以下几点表现出来：

（一）关于内部控制缺陷信息定义模糊，标准不统一，规范不明确

目前，我国关于内部控制的相关法律法规只是对上市公司内控缺陷信息分类和认定做出了原则性的概念规定，并未出台具体的内控缺陷信息认定标准、评价体系等操作指南。在宏观层面模糊、不明晰的前提下，上市公司的内部控制报告形式和内容各不相同，无法对比和分析。有些企业投机取巧，对影响企业重大决策的数据信息以及企业内发生的重大事故并未做出评价和公布，而是避重就轻地对一些无关紧要的事务进行描述。

（二）上市公司董事会缺乏对内部控制缺陷信息披露的积极性

上市公司管理人员并没有深刻地认识到内部控制评价报告和信息披露的实质，而是简单的、投机的将内部控制流于形式化管理，应付监管部门的监督检查，且普遍存在惧怕因内控缺陷信息的披露带来的融资成本上升和集团利益受损，因此在内部控制评价报告中对内控缺陷信息的描述和态度尤为谨慎。这种思想严重阻碍了我国内控制度的落实和履行，违背了上市公司信息公示真实、可靠、准确的原则。

（三）注册会计师忽视了内部控制缺陷信息披露的重要性

作为专业的外部监督者，对于规范上市公司行为有着重要指导作用，并且能够为投资者、债权人等利益相关者的决策提供公正的信息支持。但是目前，注册会计师在提交的内部控制审计报告中存在描述过于笼统，混淆财报与非财报关于重要事项的评判，对于内控缺陷事项产生原因、影响程度及整改情况未进行明确强调，未能发挥其监督、审查作用。

二、上市公司内部控制缺陷信息披露的原因解析

（一）我国相关的法律法规尚不健全

近些年，虽然我国相关部门已经陆续出台了关于上市公司内部控制评价体系的相关规范，但是仍然侧重定性评判，对于各行各业的上市公司在内部控制披露上没有实际的指导意义。法律法规的缺失主要表现在：第一，未建立清晰的缺陷认定标准体系。如：对缺陷的定义、缺陷分类、影响金额和范围等的模糊界定使得上市公司在缺陷认定上没有形成统一的认识。第二，行业的特殊性导致内控标准的多样性。由于行业的多样性以及上市板块的多样性要求国家在制定相关法律规范时需要兼顾多样性与统一性。对于关乎国计民生的行业要求更为严格。第三，未满足内部控制与风险管理的需要。内部控制应该与风险管理、公司治理等管理、运作工作相关联。第四，监管部门的工作相对滞后。尽管2017年以来上市公司接受监管部门的问询和关注频次大幅提升，但是监管工作仍然属于事后消防员的角色。

（二）内部控制缺陷信息的披露给公司带来较大的负面影响

上市公司内部控制的缺陷信息披露积极性不高的主要原因为缺陷信息的披露会给企业带来直接和间接损失，这是任何一个企业不愿看到的。缺陷信息披露带来的负面影响主要有：1、股价波动。股民对于上市公司的了解主要来源于其财务报告、非财务报告等系列公开信息，缺陷信息的披露一定程度上损害公司整体形象，不利于市场股民对公司的信任和信心，进而带来股价的波动。2、融资成本上升。缺陷信息披露是影响内部控制质量的关键因素，直接影响债权人对风险的感应能力，从而影响企业的融资成本。3、对企业的名誉有一定的负面影响。企业的名誉属于无形资产，需要长时间积累，缺陷信息的披露在一定时间内对企业的知名度和名誉造成一定的负面影响。

（三）外部审计缺乏统一标准和要求

2010年国家五部委联合下发的《企业内部控制审计指引》中并未对外部审计提出统一的规范和标准，未成为注册会计师的操作规范和行为准则，因此注册会计师在对上市公司内部控制进行评估、审计时缺乏全面的工作清单及权威的法律依据。这种情况下，可能存在对于同一事件不同会计注册师有不同的审计意见，降低内部控制审计报告的公信力。

三、上市公司内部控制缺陷信息披露的对策与建议

（一）优化、规范上市公司内部控制的相关法律和制度

完善的法律规章制度作为企业经营的依据，指导企业健康稳定发展，促进市场有序竞争和发展。为不断完善、优化上市公司内部控制信息披露政策，可以研究、借鉴国外优秀上市公司内部控制的法律规范和辅助配套的相关法规，从我国国情和市场环境出发做出调整。要以点带面，联合多部门做好政策支持和监管，建立一套完整的、全方位的上市公司内部控制机制和体系。内部控制信息披露应细分不同行业和类型，分别给出明确的标准范围。同时，监管部门应该加大监督力度，强化监管体系，为上市公司内部控制的优化保驾护航。另外，内部控制评价作为优化内控、自我监督的一项管理制度，企业自身也应该充分认识内部控制缺陷信息披露的重要性，严格按照规章制度办事。

（二）完善内部控制缺陷信息认定标准和规范

完整的内部控制缺陷信息评价体系是企业自身和外部审计、监管部门工作的统一准则，能够提高各方出具的关于内控缺陷信息的公信力。关于内控缺陷信息的认定和规范可以从以下两方面着手：一方面，缺陷的定义和分类。应从缺陷事件的影响范围、影响金额、在企业中的经营占比等多个维度进行定义，在缺陷级别判定时使用定性定量相结合的方法。另一方面，兼顾一致性与弹性。各行各业在经营项目、经营结果上各不相同，应充分考虑行业的差异性，确保内控缺陷的定量认定普遍适用于资产负债表和利润表，并且给予企业一定范围的弹性，使得缺陷评价能够符合经济环境的变化。

（三）健全会计事务所监督职能

会计事务所作为上市公司外部审计的重要力量，应该充分发挥其专业性、公平性、独立性，严禁因个人利益做出有悖职业道德的审计报告。健全会计事务所的监督职能主要有：第一，完善会计事务所法律规范。能够有效的指导会计实务所在内部控制审计过程中，并且成为其工作强有力的法律依据。第二，提高会计事务所的独立性。会计事务所作为第三方，应该时刻保持公平、公正、客观的态度对上市公司进行评价，受审公司不得干扰会计事务所的工作。第三，提高注册会计师的道德水平和职业素养。注册会计师的道德水平和职业素养决定了审计报告的质量。审计人员不能因为一己之私违背工作原则，提出有悖事实的审计报告，干扰投资人和债权人获取信息的真实性。

（四）提高上市公司内部信息披露的主观能动性

造成上市公司缺陷信息隐瞒不报的原因主要是缺陷信息带来的成本增加，利益下降，因此上市公司本着公司短期利益最大化原则对于缺陷信息避而不谈。国家相关部门应该针对这一原因进行引导和规范，从主客观两方面提高上市公司内控缺陷信息披露的积极性，并通过规章制度的规范杜绝上市公司缺陷信息披露不及时、不全面的现象。可以考虑出台内部控制信息披露的奖惩制度，对于缺陷信息不披露、信息不全失真的给予一定的经济惩罚，增加其缺陷信息不披露的成本。同时培养企业内部控制信息披露的责任感和主动意识，企业和管理者都应该提高社会责任感，对于财报、非财报、内部控制评价和审计报告要如实公布，禁止钻法律空子。

四、结束语

上市公司内部控制缺陷信息披露彰显了一个企业能否有责任、有担当地面对自身在公司治理、管理控制、运营过程中出现的错误决策。一个良性、健康的资本市场，需要上市公司有勇气面对企业管理决策过程中的失误。本文主要介绍了目前我国上市公司内部控制缺陷信息披露的现状，并总结了原因，最后提出了可行性的建议，希望对上市公司内部控制缺陷信息披露的完善有一定的参考意义。