内部控制信息披露管制的问题分析

□ 崔盛楠

(西北政法大学 陕西 西安 710000)

一、绪论

会计信息披露的真实性影响着资本市场的运转和市场经济的资源配置效率，然而通过财务造假对外披露的财务信息进行“包装”的恶劣事件却层出不穷。不难发现，财务造假的屡屡发生与公司内部控制薄弱密不可分，内部控制薄弱又引发很多问题，例如：内部控制信息披露管制政策、信息披露管制体系、实施效果、信息披露质量、等问题都有待研究。研究这一问题不仅有助于解答以上问题，还有利于资本市场的健康运作。

学术界和监管部门对于内部控制以及内部控制信息披露问题的研究也日益关注。吴杰岑飞2018年在《管理创新》杂志上发表的“新常态下国有企业内部控制评价体系建设研究”中建议内部控制评价的方法使用AHP法，通过构建递阶层次和进行权重分析来检验内部控制的科学性和合理性。刘士佳2018年在《财会学习》杂志的“企业内部控制实习的探讨中”对内控失效的主要形式、原因进行分析并提出一系列可行性建议。对于以上学者的观点我表示认同，但这些观点中对于内部控制信息披露管制方面的提及较少，因此本文在这些研究基础上，通过对内部控制披露管制的现状和困境进行分析，并从法律和中介机构管制方面提出具体建议。

二、内部控制的现状及其分析

(一)公司财务欺诈事件频发

2000年以来，国内外频频发生性质恶劣的财务欺诈案件，究其原因，内部控制的薄弱造成公司监管的缺失、信息不到位，从而给管理层制造了剥夺投资者等利益相关者利益的机会。因此，内部控制薄弱是造成的国内外一系列财务欺诈事件的发生的主要原因，通过对内部控制信息披露管制进行要求来完善内部控制体系便成为一个重要而紧迫的研究任务。

内控薄弱是财务舞弊的导火索，主要的舞弊手段如：关联交易、披露虚假信息、管理者独断等，损害了投资者、债权人以及其他利益相关者的利益，同时对公司的持续发展有很大冲击。而处理结果却不够理想，例如在紫鑫药业财务造假丑闻曝光后企业并没有退市，但在国外的舞弊成本比较高。对比来看，我国企业舞弊成本相对较低，对造假公司的处罚力度不够。

(二)内部控制信息披露质量不高

深圳迪博企业风险管理技术有限公司2016、2017年发布的研究报告《中国上市公司内部控制白皮书》中，根据四级八档分类标准，2016年度(2017年报告数据为2016年度整理)首次出现内部控制评级为AAA级公司，但是A、BBB、C水平下降，AA、BB、D级小幅上升，B级上升幅度较大。由此看来，尽管上市公司内部控制信息披露状况有所改善，但从评级水平来看，仍然属于中下等水平，内部控制信息披露质量仍然不高。

(三)内部控制信息披露所占比重增加

2012年9月《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(修订版)》发布后，加大对非财务信息的披露分量，其中新增内部控制作为专门一节来披露因此，内部控制对会计信息披露的质量起着越来越重要且必要的作用。

三、内部控制信息披露管制的困境及其分析

(一)责任主体不明确

管制主体即管制监管活动的实施者，从广义来说凡是能够对内部控制信息市场施加干预、调节、控制的都属于内部控制管制主体。管制主体包括政府管制部门、独立管制机构、民间会计职业组织等。我国仅《会计法》对会计政府监管的主体在法律层面进行界定，但并未对内部控制监管的主体进行界定，虽然也明确了内部控制的有效性由董事会负责，但由于受2006年《上交所指引》和《深交所指引》的影响，上市公司实际还存在管理层和董事会两类责任主体的描述。

(二)自律管制不足

从政治环境看，我国一直实行的是高度集权的政治体制，我国内控建设在整个发展过程中主要也是以财政部、证监会等政府部门监管，但政府的过度干预有很多弊端；从经济环境来看，国内宏观经济和政治经济环境影响着我国资本市场的运作，并且影响资本市场的各种因素也越来越多样化和复杂化，需要企业的自律管制。大多数国家及地区的管制特征是政府引导自律管制，而由于我国的内部控制信息披露管制起步较晚，自律管制不完善，证券业协会还未充分发挥其监管作用。政需要引导和扶持自律行业。

(三)相关内部控制信息披露规范的法律体系不够完善

从法律法规来看，我国内部控制信息披露管制发展相对发达国家较晚，虽然在《会计法》、《公司法》、《证券法》、《审计法》等法律中涉及有关于内部控制的法律法规，但这些法律法规仅涉及一些要素的规定。因此，应以《公司法》、《证券法》、《会计法》为基础，形成“公司法→证券法→会计法→内部控制规范”的由一般商业法到专业性法规的法律体系。

四、对加强内部控制信息披露管制的建议

(一)建立内控信息披露规范的法律法规体系

结合具体实际，借鉴发达国家的体系，完善我国立法体系，使内部控制监管做到有法可依。主要可从以下几方面入手：1、制定一套公正透明、公众参与的立法程。相关立法程序的制定需公正透明，强化监督检查和惩戒，以法律法规强制内部控制的有效实施。2、制定分行业的内部控制操作指南。需要政府将部门根据行业特点及具体实况进行调查分析，制定内部控制操作指南，为企业开展内部控制建设和评价提供指导。其中指南中要明确对内部控制监督主体、管制部门的职责，避免出现责任交叉的现象。3、制定分行业的内部控制缺陷认定标准。内部控制的核心在于内部控制缺陷信息的揭示，这部分信息更有利于投资者进行风险评估和决策，应根据行业特征、公司规模、风险水平等因素，制定适合不同行业的内部控制缺陷认定标准。

(二)加强内部控制评价机构的管制

除了政府监管之外，在上市公司信息披露制度体系中，会计师事务所、律师事务所、证券信用评级公司等专业性机构对内部控制信息披露的监督起着重要的作用，应建立有效的中介机构监督体系，在法律法规中明确其监管主体、客体，监管权利和义务，借鉴国外内控审计经验，加强政府部门或行业协会、行业监管部门、证券监管部门对上市公司业务的监管和检查；提高中介机构人员的素质，通过加强中介机构人员培训，提高职业门槛，严格其执业认定，熟练掌握审计流程，提供更优质服务。其中对中介审计人员的培训要区别于其他部门成员，并定期进行素质教育、对审计人员进行素质评价和考核，高素质的审计人员才能保持独立性。

(三)根据公司实际情况，建立内部控制信息质量的考评制度

将内部控制信息质量进行量化，编制出上市公司内部控制信息披露质量指数，将上市公司内部控制设计的信息、内部控制组织的信息、内部控制执行的信息、内部控制缺陷的信息等纳入信息披露指数体系。监管部门可以容易地分辨出信息披露指数较低的公司，并进行重点监管，同时可以将内部控制信息质量指数纳入利益相关者关系管理中去。不仅可以减少资本市场中的信息不对称，同时也可以保证外部投资者的信息知情权。

五、结论

出于对利益相关者的保护，内部控制等这些会计信息也将会越来越重要。目前来看我国内部控制信息披露体系还有待完善，相关的法律法规也较少，其信息强制披露的时间也并不长。本文主要运用的分析方法为对比分析法，发现其内部控制信息质量不高和频频发生舞弊的原因是责任主体不明、自律管制不足并且相关法律法规不完善等，据此提出了三方面的建议。从微观来说，逐步完善内部控制信息披露管制的不足有利于加强对投资者利益的保护和公司的可持续发展，从宏观来说将会提高资本市场的运行效率。