全球“最低有效税率”方案的“税率”设计问题研究——基于税收竞争ZMW模型的分析

◆金方剑

内容提要：当前国际税收秩序正面临全球化和数字化等因素的挑战，“最低有效税率”方案有望成为当下解决数字经济税收问题和税基侵蚀和利润转移（BEPS）遗留问题最具可行性的方案。文章基于国际税收竞争视角，围绕“最低有效税率”方案中“税率”设计相关考量，借助税收竞争领域经典的ZMW模型分析了最低税率大小、是否全球实施、是否设置统一税率对各国税收利益分配和社会福利的影响，并根据模型分析结果，对“最低有效税率”方案的政策设计和实施路径提出建议。

一、研究背景

2019年初，经济合作与发展组织（OECD）在一份公众咨询文件中提出了若干解决数字经济税收挑战的方案，归纳为“两个支柱”概念：第一个支柱侧重于重新划分税权；第二个支柱针对“尚未解决的BEPS问题”提出“最低有效税率”方案，即对跨国公司利润设置最低税率。该方案由两条重要规则组成：一是如果外国的有效税负低于某个最低值，“收入纳入规则”将允许对国内公司的境外收入补征税款；二是当国内机构向其境外关联方支付款项时，如果其税负低于一定水平，“税基侵蚀支出税”将允许对该笔款项补征税款。

“最低有效税率”方案的目的在于削弱跨国公司利用低税地或零税地逃避税的能力。尽管全球正在采取措施应对BEPS问题，但是跨国公司仍有不少方法将大量利润转移到避税地，而利润转移的最大输家是那些正常税率国家和发展中国家。据Crivelli等（2016）统计，如果所有国家的税率与德国相同，欧盟的企业所得税收入将增加20%。Alvarez-Martinez等（2018）使用一般均衡模型来估算由BEPS问题导致的税收收入损失，发现欧盟国家损失超过7%，美国收入损失超过企业所得税总额的10%。这些研究结果表明，在BEPS项目开展过程中及未来很长一段时间，采取措施遏制利润转移仍然是非常必要的。“最低有效税率”方案有望在这方面发挥重要作用。

“最低有效税率”方案自提出之后受到越来越多国家的关注和支持。一是各国担心英国、欧盟等辖区单边行动可能带来的威胁；二是大部分发达国家向属地征税制度转变，从保护税基角度考虑对境外收入征收最低税更加必要；三是该方案直接回应了各国民众心中公平征税的焦点问题——跨国公司税负过低，使所有公司至少在世界上某个地方缴纳“足够”的税款；四是减少税率差异对资本和生产要素全球配置的扭曲。

尽管“最低有效税率”方案有诸多优点，也得到了国际社会广泛支持，但该方案设计细节仍有待进一步明确。“最低有效税率”方案在年初的OECD数字经济公众咨询文件中首次亮相，正如该公众咨询文件强调，该方案仍处于设计阶段，因此描述较为原则抽象，缺少大量政策设计细节。对于一项税收政策而言，经济理论基础固然重要，其设计细节（如税率等）也同样重要。全球“最低有效税率”方案在理论上诚然令人信服，但该方案如何实施才能取得最好的效果呢？虽然税收政策设计的许多要素是相互关联的，但是对于“最低有效税率”方案而言，正如其名称所指明的，“税率”是方案设计的核心。设置怎样的税率最合适？设置一个看似没有约束力的税率能否起到积极的效果？是需要全球执行统一的最低税率，还是可以自主选择不同的最低税率？仅部分地区实施该方案是否可行，亦或需要等待全球达成共识才能实施？

本文首先对最低税率相关政策和文献进行回顾。然后，利用税收竞争领域经典的ZMW模型对“最低有效税率”方案进行分析，围绕税率大小、是否统一税率、区域实施等重要问题进行研究。最后，根据分析结果提出相关政策建议。

二、文献综述

到目前为止，在所得税领域，国际上还没有对跨国企业利润征收最低税的成功案例。相比之下，在增值税领域，最低税率已在欧盟增值税体系中实施，其中增值税标准税率的最低税率为15%，优惠税率的最低税率为5%。之所以在增值税与企业所得税领域有如此大的差别，是因为欧盟内部已形成统一的增值税税基，而企业所得税没有。在企业所得税领域，一些国家在国内某些区域范围内实行最低税率，例如，德国对企业所得税设置了最低税率。美国曾经施行过一种企业替代性最低税(目前依据《减税和就业法案(TCJA)》已被废除)，但该最低税是基于不同的理念设计，其税额独立于企业盈利能力而确定。在国际税收领域，已多次尝试进行企业所得税最低税率协调，例如，鲁丁委员会曾于1992年建议在欧盟设置30%的最低企业所得税率，然而，迄今为止相关协调行动均以失败告终。

由于最低税率在国际上未达成一致，作为妥协方案，许多国家采取受控外国公司(CFC)规则等单边措施，这可以理解为对国内公司在境外的收入征收最低税。同样，各国在没有税收协定的情况下对向境外支付的款项征收预提所得税，而税收协定一般包含免征收此类税收的条款。2017年美国税改在国家税收体系中引入了国际最低税率的一些要素，包括对受控外国公司以及向境外关联方支付的款项征收最低税，分别称为GILTI和BEAT。世界最大的经济体开启的这种先例可能会鼓励其他国家纷纷效仿。虽然这表明最低税方案可以单边实施，但是OECD仍努力推动各国就“最低有效税率”方案达成多边共识，毕竟各国未经协调采取单边措施是不可取的，这将增加遵从成本和重复征税的风险。

从学术角度而言，最低税率相关研究通常在税收竞争的框架下进行。税收竞争领域最广泛使用的两个模型是：Zodrow-Mieszkowski-Wilson（ZMW）模型以及Kanbur-Keen（KK）模型。两个模型都认为税收竞争是各国围绕税率的设定而进行的博弈，但两个模型考虑的是不同类型的竞争：在ZMW模型中，各国之间的税率差异推动了生产性资本的流动；KK模型主要用于商品税，但也能适用于资本税，该模型认为税率主要影响账面利润流动和税收收入。Fuest等(2005)对最低税率相关文献进行了综述，并从源头上讨论了资本收入的最低税率。Peralta和Ypersele（2006）通过设计不对称国家模型得出结论，在存在统一最低税率的情况下，一些国家的情况会变好，而另一些国家会更糟。Konrad（2009）通过一个类似的模型证明，最低税率可能降低而不是增加均衡条件下的税率。刘超等（2018）论证了吸引外国直接投资（FDI）的税收竞争使跨国公司更倾向于在某国进行投资，赵娜（2018）分析了税收竞争对资本流动的影响，这些都为“最低有效税率”方案建模提供了思路。金方剑（2019）对“最低有效税率”方案的预期政策效果进行了评价，并对方案执行前景进行了分析。

三、模型设计

（一）ZMW模型

税收竞争领域的文献很多都是以Zodrow和Mieszkowski(1986)及Wilson(1986)设计的ZMW模型为基础，故本文也借助ZMW模型对“最低有效税率”方案进行分析。

ZMW模型假定了一个由n个“国家”组成的世界经济体系，每个国家的生产函数fi(ki)是单调递增凹函数，即单位有效劳动的平均产出fi是单位有效劳动的平均资本量ki的函数。

各国按照来源地原则对其资本ki以ti税率征税，从而产生ti⋅ki税收收入。由于资本可以全球自由流动，在均衡状态下，各国税后资本边际产出fi′(ki)-ti=ρi相同，否则资本就会流向回报更高的地方。各国税率共同决定了各国的资本ki(t1,t2,L,tn)和税后资本边际产出ρi(t1,t2,L,tn)。显然，任何国家税率增加都会引起资本流动，减少在当地的资本，使其他国家资本增加，即在i=j时小于零，在i≠j时大于零。

ZMW模型的社会福利函数如下：

其中，消费x由fi(ki)-fi′ (ki)ki提供，公共物品Gi(tiki)由税收提供。

在考虑提高税率时，各国需要权衡税收收入增加和由于资本外流而导致的资本减少两方面的影响。在给定其他国家税率的前提下，第i个国家为使福利函数最大，需满足以下一阶条件：

对于第i个国家，可以定义最佳响应函数ti(t-i)，反映的是第i个国家的最优税率ti和除第i个国家以外所有其他国家税率t-i的关系。在各国税收政策的博弈中，各国政策和国情对均衡结果的影响都反映在最佳响应函数的斜率上。

（二）ZMW模型适用于分析“最低有效税率”方案的原因

1.ZMW模型符合当下重在吸引实际经济活动的税收竞争现状

税收竞争一般可以分为两种：一种是纯粹对企业利润的竞争，另一种是对实际经济活动、生产性资本的竞争。这两种税收竞争此消彼长，即跨国公司纯粹转移利润的难度越大，将实际经济活动转移到避税地的动力就越大。随着BEPS项目、自动情报交换等国际税改项目的不断推进以及开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等避税地经济实质法案的颁布，简单的对利润的竞争得到有效遏制，但也加剧了对真实投资的竞争。ZMW模型以资本生产函数为基础建模，而KK模型主要适用于纯粹对利润的竞争的建模，因此ZMW模型更适合分析最低税率与生产性资本的变动关系，更加符合当前的全球税收竞争实际。

2.来源地征税的假设符合当前向属地税制转型趋势和跨国企业实践

自二十世纪九十年代开始，越来越多的国家开始转向属地税制。OECD36个成员国中，实行属地税制的国家有31个，这些国家的GDP合计占全球的63%以上；G20成员中已有12个国家实行属地税制。向属地税制转型，已成为跨境所得税收制度改革的国际趋势。另外，虽然理论上外国直接投资一般由居民国征税，但是在居民国应缴纳的税款常常可以延期缴纳或规避（例如，推迟利润汇回），因此实际并未在居民国征税。

3.避税地将上调税率至最低税率，因而来源地征税条件得以满足

虽然在最低税率实施初期，主要由向避税地输出资本的居民国补征最低税，但是未来如果有足够多的非避税地国家征收最低税，避税地必然将税率提高到最低税率水平。这是因为避税地可以无需任何投入就增加税收收入，毕竟以这种方式上调税率并不会增加企业的税收负担，企业无论在哪都要缴纳最低税，避税地上调税率只是将税收收入从非避税地转移到避税地。

4.“最低有效税率”方案与ZMW模型课税对象等价

虽然“最低有效税率”方案中所得课税是对资本流量（即增量）课税，而ZMW模型是对资本存量课税，但是两者对企业通过投资取得利润并积累财富的行为都可以产生一定的影响，通过把资本存量视为资本收益的资本化价值可以证明上述两者的等效性。也就是说可以把对资本存量的课税视同对资本收益的课税，因为在完善的资本市场上，对资产价值课征一定比例的税收实际上可以转化为对资产收益课征的所得税。

四、模型分析结果

本文借助ZMW模型，基于一定简化条件（例如，仅考虑两个国家税收竞争、税率响应函数为线性等），对“最低有效税率”方案实施的可能情况进行分析。

（一）设置合适的折中税率作为最低税率会使福利函数上升

图1 同质国家最低税率

图2 异质国家最低税率

对于异质的两个国家，一般而言，经济规模较小的避税地往往跟随较大的经济体调整税率。假设第1个国家为较大的经济体，在斯塔克尔伯格（Stackelberg）博弈中属于主导税率设定的角色。在图2中，在没有最低税率限制的情况下，均衡状态出现在S1，这个点是第1个国家的福利函数和第2个国家的税率响应函数的切点，在该点当设置最低税率t0使得时，作为主导者的第1个国家福利上升，作为跟随者的第2个国家福利下降。从图中可以看出，设置略高于的最低税率t0使两条税率响应函数出现折点。在满足＞t0前提下，第1个国家在新的响应函数上选择福利函数最大的点，即点。在该点，第1个国家的税率明显低于最初没有最低税率限制时的。如果没有最低税率的保护，第1个国家不会选择这个税率，因为第2个国家会选择更低的税率作为回应，从而使第1个国家的福利减少。最低税率避免了第2个国家选择更低的税率，使得t1=t0成为第1个国家更优的选择。在政策实践中，如果鲁丁委员会1990年提出的30%的企业所得税最低税率得以实施，欧盟中税率高于30%的成员国就可以放心地降低其税率，毕竟没有国家可以将税率设置在30%以下。

（二）设置看似没有约束力的最低税率也能使福利函数上升

图3 非约束性最低税率

（三）如果只有部分地区就最低税率达成共识，除非采取配套措施，否则会出现倒置风险

如果没有超越国家的国际组织强制执行最低税率，很难使所有国家愿意执行最低税率。但是，欧盟等国际组织可以要求其成员国共同实施最低税率。问题是，只在部分国家范围内实施最低税率是否符合这些国家的利益?由于部分国家最低税率的实施，其他没有实施最低税率的国家可能随之调整其税率。如果在不考虑这些不实施最低税率的国家的影响，最低税率实施国可能从共同设置的最低税率中获益；但是，一旦考虑不实施的国家的影响，就无法判断实施最低税率的国家到底是受益还是受害。需要注意的是，这对于区域组织来说是一个非常现实的问题：部分国家执行最低税率究竟是对他们有利，还是使他们更容易受到其他国家税收竞争的冲击？

假设第1和第2个国家为正常国家，第3个国家为避税地，其中，第1个国家实施最低税率t0，第2个国家未实施最低税率。因此，对于第3个国家，第1个国家直接投资的资本k1会按最低税率t0征税，而第2个国家的直接投资k2会按避税地本地的税率t3征税，显然t0＞t3。由于k1和k2都用于在第3个国家生产，其资本边际产出均为f3′(k1+k2)。显然，f3′(k1+k2)-t0＜f3′(k1+k2)-t3，k1会转移并通过第2个国家投资。这意味着，除非在全球范围内实施“最低有效税率”方案，不然实施此方案的国家将面临税收倒置的风险，即跨国公司将母公司迁至不征收最低税的辖区。在缺乏多边行动的情况下，未经协调采取单边行动面临两难困境：既要吸引更多的税基，又要保护现有的税基。

五、政策建议

（一）设置全球统一的最低税率

原则上，作为主权国家，每个国家都可以自行设定最低税率。从经济角度看，其好处在于各国可以根据各自情况灵活调整税率，以最大化其社会福利。然而，只有通过让渡部分税收主权，建立合理的国际税收秩序，才能消除有害税收竞争，维护公平的税收环境和国际经济秩序，真正提升各国福利。因此，设置全球统一的最低税率非常必要。一方面，设置全球统一的最低税率将降低税收倒置的风险，因为无论将公司注册在哪个辖区都要承担同样的最低税负；另一方面，这将向避税地发出信号，这些辖区再难以仅凭低税负吸引外国直接投资或侵蚀税基。统一的最低税率将为国际税收竞争设置下限，使避税地有动力将税率至少提高到各国商定的最低税率水平。

（二）设置合适折中的税率水平

设置最低税率不仅要体现国际上主要国家的政治愿望，还应广泛汇聚发展中国家和避税地的意愿，以谋求在最大范围内达成共识，否则，最低税率可能由于缺乏共识而最终得不到实施，甚至从深层次上影响此轮国际税改的最终效果。在此背景下，将全球统一的最低税率设定为多少需要仔细权衡。一方面，它应该保留一定灵活性，允许各国根据各自实际情况，保留对实际投资进行一定程度的税收竞争的灵活性。同时，最低税率也应该足够低，不会影响太多国家，以减少各国就该方案和税率达成共识的阻力。另一方面，它又应该足够高，削弱将利润转移到低税地的动力，缓和税收竞争，从而改善资本全球配置，提高投资效率。近年来，OECD国家的企业所得税率不断下降，2018年平均税率已降至25%以下，世界范围内也有同样的趋势。根据OECD对94个辖区企业所得税率的调查，2018年企业所得税平均税率为24%，这还没有考虑零税率的避税天堂。虽然在这些辖区中税率低于15%的辖区只有7个，低于10%的辖区只有1个，但已有21个辖区的税率低于20%。另一项研究显示，大部分欧洲国家“数字经济”平均有效税率低于10%，这些国家的“专利盒”等税收优惠制度使平均有效税率下降近9个百分点。因此，即使最低税率设置相对较低，很多辖区仍会受到影响。考虑上述数据，比较合适的全球统一的最低税率可以设置在10%至12.5%的范围内。

（三）通过全球税收合作凝聚最大共识

从BEPS项目经验看，如果缺少全球统一行动，一个公司可以迁移至另一个国家继续享受低税负。除非在全球范围内实施“最低有效税率”方案，不然实施此方案的国家将面临税收倒置的风险，即跨国公司将母公司迁至不征收最低税的辖区。这对所有国家，无论大小，无论是发达国家还是发展中国家，都可能产生极大的不确定。为推动“最低有效税率”方案在全球的实施，需要G20、欧盟等国际组织要求其成员国共同实施。以欧盟为例，即使欧盟个别成员国反对，也可以根据欧盟条约第20条“加强合作”进行规避。G20作为全球公认的治理平台，也可以在推行“最低有效税率”方案、完善全球税收治理中发挥更加重要的领导作用。退一步讲，在必要的情况下，也可以设置非常低的最低税率，减少可能影响的国家范围，以广泛汇聚大部分国家的意愿。即使最低税率水平看似约束力有限，甚至不具有约束力，但实际上也会使各国受益。

（四）一部分区域先推行，配套措施互补使用

如果对国内企业的境外收入征收最低税，就有必要辅以补充措施，对国内机构向其境外关联方对外支付的款项征收最低税。如果没有后者，跨国企业就会有强烈的动机改变税收居民身份，即将总部迁往国外（公司倒置），以避免被征收最低税。这种行为在传统的CFC制度中是非常常见的。如果没有在全球实施收入纳入规则，各国就需要采取补充措施来降低这种风险。税基侵蚀支出税规则可以作为对公司倒置行为的一种震慑。