有限责任公司股东知情权的行使主体研究

2019-12-13郭媛媛

职工法律天地 2019年6期

郭媛媛

（300131 天津文诺律师事务所天津）

股东知情权，顾名思义，专指股东才有资格享有的权利。《公司法解释四》第七条再次肯定了股东知情权的行使主体——股东，并于第二款增加了例外情形，即有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害的原股东同样享有查阅其持股期间的公司文件材料的权利。不过，一些特殊主体，如瑕疵出资股东、隐名股东、继受股东等主体能否主张股东知情权，能否查阅公司文件材料，《公司法》及其司法解释并未予以相应的规定。缺乏法律的指引，加之各地法院对股东知情权的保护力度和范围参差不齐，导致司法实践中出现了大量的相同案件不同判决现象，引发了司法工作的混乱，且不利于司法公信力的提升，在社会上带来了一系列负面效果。在这种情况下，有必要对股东知情权的行使主体予以进一步明确。

一、瑕疵出资股东

《公司法解释四征求意见稿》第十四条第一款明确指出，出资瑕疵不影响股东知情权，公司不得以股东出资存在瑕疵为由阻碍股东行使查阅权。不过，该内容最终被《公司法解释四》删除。

有学者主张，瑕疵出资股东的知情权应受到相应的限制。笔者认为该观点有待商榷，从《公司法解释三》第十三条第一款及第二款的表述方式来看，瑕疵出资股东亦为“股东”，享有股东权利。而在公司法体系中，股东知情权是一项基础权利，是其他股东权利得以实现的重要基础，因此，瑕疵出资股东理应有权主张知情权。另外，《公司法》以及《公司法解释三》均对瑕疵出资股东的股东权利进行了一定的约束，即限制这些股东的分红权和表决权等权利，但未涉及知情权的限制。“法无禁止即可为”，股东权利属于私权利，在法律未明确禁止的情况下，不应随意剥夺瑕疵出资股东的知情权。

二、隐名股东

近些年来，随着经济全球化的爆炸式发展，社会财富不断累积，投资方式也更加多样。司法实践中，基于各种主、客观原因，隐名投资现象愈发普遍。关于隐名股东可否主张知情权这一问题，《公司法解释四》同样采取了回避的态度，导致司法实践中相关纠纷依然处于“无法可依”的状态。对此，我国法学理论界产生了两种不同的观点。持反对态度的学者主张，根据“形式要件说”，判断某一主体是否享有知情权等股东权利的关键在于其是否依法办理登记手续，由于隐名股东并不登记在册，也未进行工商登记，因此其无法享有与其他股东同等的权利。况且实践中有相当一部分投资人是出于规避法律的主观心态而成为公司的隐名股东，若赋予其查阅公司文件材料等股东权利，则会大幅降低法律的权威性，使法律形如虚设，如同一纸空文。而支持隐名股东享有知情权的学者认为，根据“实质要件说”，股东资格的认定关键在于是否实际出资，隐名股东是公司的实际出资人，理应享有知情权等股东权利。

笔者认为，上述两种观点均存在一定的片面性。在处理公司法纠纷的过程中，应侧重于考虑公司意思自治原则。若公司对实际出资人的身份知情且承认，则应允许实际出资人行使知情权等股东权利。举个例子，实际出资人出席了公司股东会会议，并对相关事项进行了有效表决。在这种情况下，可以推定公司对实际出资人处于知情且承认的状态。

三、继受股东

继受股东获得股权后，可以以公司新股东的身份主张知情权，查阅公司文件材料。不过，继受股东知情权的范围应如何划定，《公司法》及其司法解释并未予以具体地说明。继受股东是否有权查阅持股之前的公司信息？这一问题在司法实践中存在不同的观点，但大部分法院支持了继受股东的知情权，允许继受股东查阅持股之前的公司文件材料。公司经营管理活动具有长期性和持续性的特征，公司经营初期的某些决策往往会对公司未来的发展起到决定性影响，为了更好地掌握公司的发展动态，判断公司的发展趋势，理应将继受股东的知情权范围扩大至其持股之前的公司信息，而不仅仅局限于持股之后的信息，否则公司极有可能以此为由隐匿重要的文件材料，导致继受股东与其他股东信息不对等，甚至会在一定程度上阻碍股权流转。

需要指出的一点是，扩大继受股东的知情权范围并不意味着继受股东可以不受任何限制地查阅公司以往的文件材料。若相关材料的查阅成本过高，或者与继受股东的利益毫无关联，或者根本不存在，则公司有权拒绝继受股东的要求。