企业并购应首先制定战略规划

刘进雄

在“一带一路”倡议指导及“走出去”战略指引下，中资企业持续推进对外投资并购活动。据统计，2018全年中资海外并购总计为483宗，披露328宗合计资金1376亿美元，中资海外并购虽然下降13.90%，但是“一带一路”沿线逆势增长13.64%，围绕“一带一路”沿线发起的海外并购共计125宗，80宗披露交易金额，披露金额合计288.89亿美元。同时国家多部委联合发布《对外投资备案（核准）报告暂行办法》《关于引导对外投融资基金健康发展的意见》等制度。中国企业“走出去”的模式正在逐步由产品“走出去”和企业“走出去”转向产业集群“走出去”，不断降低投资风险和成本、规避贸易摩擦。并购成为中国企业海外投资的主要形式。然而在并购活动中，一些企业往往因为战略不清、目标不明、信息不全、决策不力导致并购失败。为此，企业开展海外并购，首先应当建立清晰的战略规划，才能为并购成功保驾护航。

战略选择

企业的并购绩效和目的往往是以并购动机（公司远景和战略规划）为起点，根据并购能力（内部资源和“外脑”利用）、并购边界，沿着并购方向、寻找并购匹配和并购协同的路径，选择并购对象，最终实现对外扩张的目的。因此，并购的战略规划应包含并购动机、并购能力、并购边界、并购方向和并购绩效。

1.并购动机

企业并购动机是各利益相关者的动机相互作用和博弈的结果。企业作为市场中的竞争主体，其并购活动的动机受到自身的内驱力和外界诱因等多种因素共同影响。内驱力引起的动机主要包括追求协同效应、追求市场势力、追求核心技术、降低风险、获取生产要素、获取目标公司优势资产和进行产业组织等。从历次并购浪潮的研究中不难发现，每一次并购浪潮背后与特定时期和特定地域的经济、文化及技术变革等有关。影响企业并购的外界诱因主要有：低价资产的出现、有利的技术和经济状况出现、法律允许和放松管制、资本市场驱动。与企业并购利益相关的有：员工的并购动机，是获取更满意的工作氛围、更多的薪酬和更大的升职空间；债权人的并购动机是出于企业并购后偿债能力变化的考虑；管理层的并购动机是实现自我价值和自身利益，提高公司对管理层的依赖；股东的并购动机是在提升规模、提高收益的同时尽可能控制住风险。

2.并购能力

企业在确定并购目标时，要清楚并购的规模和并购的方式，这也就是企业需要实施并购的能力，简言之就是企业利用自身的剩余资源完成并购活动的实力。并购能力要素主要分为两部分：资源要素和利用资源的并购管理能力。其中资源要素主要包括：人力资源、财物资源、实物资源、有产权的无形资产、无产权的无形资产和信息资源。剩余的人力资源是进行并购活动的基础，剩余的财务或实物资源是作为完成并购交易的支付条件，它构成并购能力的必要条件，企业并购资源的管理能力、调动外部资源的能力和并购知识管理能力可以管理并指导企业的并购活动，以确保并购活动各环节的顺利进行。

3.并购边界

企业具备的并购能力以及相关的外部环境，决定了企业的并购边界。在并购边界的范围内，并购活动助力企业的经营发展；在并购边界范围之外则可能拖累经营发展；在并购边界附近则并购活动的价值游离于助力企业和拖累企业之间。企业开拓海外业务一般是通过新建投资、并购和联盟三种方式进行规模扩张和能力提升。并购环境和并购方式成为企业并购边界理论研究对象。并购边界即并购活动的适用条件，是解决企业发展战略是否要通过并购这种外部投资方式进行，解决与新建投资和战略联盟两种战略发展方式的比选问题。

在比较并购、新建投资时，要结合市场状况、市场结构来分析二者对市场的影响，同时根据政府政策的倾向性和战略资源的可获得性来比较并购和新建投资的优劣，并购与新建投资往往互补，即并购的优势就是新建投资的劣势。

在做并购与战略联盟的决策时，要通过环境特性、交易特性和企业特性三方面的因素分析，从不同的角度提出企业选择外部成长战略的有利条件。战略联盟对目标企业控制低，但战略灵活性高；并购相比之下，对目标企业的控制高，战略灵活性低，并购强调对企业的目标资源的控制需要。

4.并购方向

并购方向是指并购在行业、区域、规模和盈利能力方面的战略规划，是企业明确了并购动机和具备并购能力并决定实行并购行为时制定的，与企业的总体发展战略相一致，又是总体发展战略的细化。并购方向的选择应结合行业发展趋势分析（政策走向、技术发展趋势及消费习惯变化等），产业链细分及自身的并购能力。并购方向的确定受到两方面约束：企业的战略目标以及实现战略的目标资源和企业自身已有的资源。明确并购方向有助于企业避免并购的盲从性，使并购能够更好地服从、进而服务于企业的长远发展战略，真正为企业创造价值。

在并购百年历史中，很多并购失败主要原因就是并购方向的定位不当，缺乏并购的战略指导。并购战略是成功实施并购活动的起点。只有当企业依照一个明确的战略目标进行并购时，并购行为才能给企业带来效益，并且只有了解自身的优势和不足，才能选择好并购对象，采取有利的并购技巧，成功进行并购，实现并购后的整合，发挥并购在资源优化配置中的作用。

5.并购绩效

并购绩效是指并购活动产生的业绩和效果。就单个企业而言，完整的并购行为包含并购交易实施及并购后的整合两部分。公司的并购绩效也分为两部分：一是交易绩效，是指交易发生时，市场（投资者的预期）评价给并购双方带来的绩效（价值增值状况）。二是整合绩效，指目标公司被纳入到并购公司中经过整合后，实现并购目标产生效率，它需要经过较长时间的业绩提升和核心竞争力的增强来验证。

企业绩效评价大多采用对同一企业不同时段的绩效进行评价和比较，并运用两种方法进行评价：一是利用股价（短期和长期结合）来检验并购创造的价值。二是利用财务报表和会计数据资料，考察获利能力指标（包括资产回报率、销售回报率、股权回报率、销售增长及每股收益等）和现金流回报指标（包括资产运营现金流回报、预期贴现现金流回报、基于整个市场价值的运营现金流回报等）。

并购活动对企业、产业发展和社会都会产生深远的影响，因而从并购绩效影响的范围来看，可以分为三个层次：一是对企业本身业绩和效率的改变。二是给市场和行业带来的影响，如产业结构调整、行业集中度等。三是指社会绩效，就是对社会资源配置优化的作用，体现为产业结构升级换代。

并购动因

1.企业发展的需要

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过新建投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。

（1）节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取新建投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力。尤其是在进入新兴行业，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道和声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下，采用新建投资策略，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。

（2）降低进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业，会遇到各种各样的壁垒，如资金、技术、渠道、顾客和经验等，并接受各种许可的审查、评价。这些壁垒不仅增加了企业进入的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，则可以绕开这一系列的壁垒，滚动发展，使企业以较低的成本和风险迅速进入。

（3）加速海外业务拓展。企业跨出国门进入国外市场是必然趋势，并需要适应国外企业的经营管理方式、经营环境差别以及政府法规限制等。采用并购当地已有企业的方式进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件和管理资源等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少，这有助于企业跨国发展取得成功。

2.追求协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现为生产协同、经营协同、财务协同、人才和技术协同。

（1）生产协同。主要通过工厂规模经济取得。并购后，企业可以对原有企业的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间的相同产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，并购后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。

（2）经营协同。可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后，管理机构和人员可以精简，从而节省管理费用；两个企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

（3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效率，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强。另外，并购后的企业由于在财务上统一管理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而实现合理避税。

（4）人才和技术协同。并购后，可以充分发挥人才和技术的作用，增强企业的竞争力，尤其是一些专有技术可以共享，促进企业的发展。

3.加强控制力

在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于竞争对手的减少，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增强企业讨价还价的能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。

4.获取稳定收益

在证券市场中，理论上公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于市场环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业并购后能发挥协同效应，那么在后期经营中能获取更多的收益，亦或者将其收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。

5.获得合理避税

在一些国家中，公司法规定一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。

策略建议

1.战略准备

（1）整体规模和实力层面的战略起点准备。开展海外并购前应先把企业本身的整体规模和实力做大，获得目标公司和其他相关方的认可。公开参与竞标时能顺利通过资质审查和行政许可。这就为本企业启动海外并购做好了战略起点准备。

（2）组织机构设置层面的战略人才准备。企业应建立面向海外并购业务的专门机构，并汇集国际化经营的优秀人才，使其成为海外并购团队的主要成员，为海外并购做好战略人才方面的准备。

（3）关于行业动态的战略情报准备。企业开展海外并购应掌握本行业最前沿的战略及竞争情报，为开展海外并购提供强大的情报服务和研究支持，尤其是在并购目标选择的前期阶段。

（4）并购流程设计及内控的建立。企业应建立海外并购程序和制定专业化制度，包括清晰定义并购战略的参与者、职责、流程、评价和考核方式，运用专业化的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和标的剖析，以及就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。

（5）关于目标公司及相关人员的战略心理准备。对并购的目标公司，尽可能建立便于双方高层人员交流的沟通的渠道和平台，不仅增进了相互的了解和认同，而且可以直接获得关于对方的准确信息。这无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。我国企业海外并购的不成功案例，大都对目标公司了解不足，与其高管人员沟通交流较少。对于海外并购而言，双方人员的心理准备无疑是重要的成功因素。

2.并购边界和并购方向的确定

（1）行业相关程度。一般来讲,行业相关在规模经济和协同方面会获得更好的机会。因此,并购企业应优先考虑并购那些相同或相近行业的目标企业,这样更有机会通过规模变大或设置动态市场壁垒而形成市场占有优势。界定企业战略并购及其边界的第一个关键因素是行业的相关程度。

（2）企业间能力互补程度。“木桶理论”认为容量的多少应看最低的那边,对于一个企业来说,当某些资源已经落后或者过时,即使其他能力都强,也不能保证企业占有竞争优势。战略并购必须考虑并购双方各自原有优势的结合与互补,以达到资源（包括营销特色、销售网络、研发费用、多余的生产能力等）共享,从而降低生产经营成本,扩大生产规模。

（3）企业资源的可扩充程度。战略并购考虑的是如何充分利用自身有效的资源,从而实现资源价值的增值。资源构成了战略并购思维的一个出发点。

（4）资源的整体协调程度。企业由于合作生产能创造出更大的价值,使得每个参与合作者的报酬也比独自经营分散生产时更高。因此如果战略并购不具备协调性,企业的并购只能提升资产规模和后期转型，不能提升企业的效益。

（5）企业并购的可交易成本。企业在考虑并购价值创造时,总是希望把从获得原材料开始到最终产品分配和销售的纵向价值链中的尽可能多的部分纳入到企业内部控制之下,但是相继生产阶段或相继产业之间是订立长期合同,还是实行纵向一体化，须考虑两种形式的交易费用哪个更低。

（6）核心技术的提升程度。核心技术能力和并购行为之间是一种相辅相成的关系,一方面企业通过并购获得目标企业的核心技术来建立、强化、延伸自己的核心技术能力,另一方面企业核心技术能力的提升为并购成功提供了内在的保障。企业在技术过剩或稀缺的背景下,都会导致并购行为的发生,前者表现为核心技术能力的扩张和延伸,更进一步强化了竞争优势，后者获得构成核心技术的战略性互补资产，以获得或培育竞争能力。

3.并购战略应具有的特征

金谷启芳

企业战略是设立远景目标并对实现目标的轨迹进行的总体性、指导性谋划，属宏观管理范畴，具有指导性、全局性、长远性、竞争性、系统性和风险性六大主要特征。

（1）指导性。企业战略界定了企业的经营方向、远景目标，明确了企业的经营方针和行动指南，并筹划了实现目标的发展轨迹及指导性的措施、对策，在企业经营管理活动中起着导向的作用。

（2）全局性。企业战略立足于未来，通过对国际、国家的政治、经济、文化及行业等经营环境的深入分析，结合自身资源，站在系统管理高度，对企业的远景发展轨迹进行了全面的规划。

（3）长远性。兼顾短期利益，企业战略着眼于长期生存和长远发展的思考，确立了远景目标，并谋划了实现远景目标的发展轨迹及宏观管理的措施、对策。围绕远景目标，企业战略必须经历一个持续、长远的奋斗过程，除根据市场变化进行必要的调整外，战略需具有长效的稳定性。

（4）竞争性。竞争是市场经济不可回避的现实，也正是因为有了竞争才确立了“战略”在经营管理中的主导地位。面对竞争，企业战略需要进行内外环境分析，明确自身的资源优势，通过设计适合的经营模式，形成特色经营，增强企业的对抗性和战斗力，推动企业长远、健康的发展。

（5）系统性。立足长远发展，企业战略确立了远景目标，并需围绕远景目标设立阶段目标及实现策略，以构成一个环环相扣的战略目标体系。同时，根据组织关系，企业战略需由决策层战略、事业单位战略、职能部门战略三个层级构成一体。决策层战略是企业总体的指导性战略，决定企业经营方针、投资规模、经营方向和远景目标等战略要素，是战略的核心。

（6）风险性。企业做出任何一项决策都存在风险，战略决策也不例外。市场研究深入，行业发展趋势预测准确，设立的远景目标客观，各战略阶段人、财、物等资源调配得当，战略形态选择科学，制定的战略就能引导企业健康、快速的发展。反之，仅凭个人主观判断市场，设立目标过于理想或对行业的发展趋势预测偏差，制定的战略就会产生管理误导，甚至给企业带来破产的风险。