五粮液：上市公司关联交易行为解析

文/吴喜昊 （辽宁对外经贸学院）

关联交易是企业运作发展过程中常见的交易现象，由于关联交易具备正负双效应的情况，如若企业并未对关联交易信息进行有效披露，反而虚增营业利润，则会使关联方出现交易不公平的情况，进而形成对于公司经济效益以及股东利益造成损害。本文以五粮液公司的关联交易作为主要研究对象，对关联交易的内涵以及类型进行概述，分析五粮液的案例关联交易形成的原因，并以此为基础对关联交易发展的形式展开探究，并提出相关可行性措施，为保护上市公司经济效益提供参考。

从世界范围来看，关联交易在市场经济中是一种普遍的经济现象，这种交易模式不仅得到监管市场的广泛关注，也激发出各个国家经济领域学者的研究兴趣。关联交易只存在于关联方之间，这对上市公司开展经营活动过程中对于公司有着正负两方面的影响。积极方面的影响，能够有效解决关联方信息不对称的问题，降低公司之间的交易成本，提升公司的运营成本，而消极方面的影响，则是关联交易的信息透明度较低，极易被公司中管理者谋取私利，最终影响公司的经济效益。本文选取五粮液公司作为本次案例研究的主要对象，从五粮液公司的关联交易行为进行分析，通过研究出的一系列问题现状，来帮助五粮液公司修订关联交易行为，保证上市公司的经济效益。

理论概述

（一）关联交易内涵

关联交易是指公司或是附属公司在该公司中占有直接权益或是间接权益，其他公司与该公司存在着利害关系，因此关联方进行相关交易，关联方中主要包括自然人、法人、上市公司的发起人、主要股东等相关人员。关联交易就是企业关联方进行的交易，这种交易模式从利益方面来看，由于交易企业之间存在关联关系，因此可以省下一大批的交易成本提升交易效率，但由于关联交易双方是在行政力量下进行，因此在关联交易中存在着交易失衡，损害上市公司股东权益的问题，对于公司的发展存在着一定的影响。

（二）关联交易类型

关联交易中常见的关联交易类型有五种，具体如下所示：

第一，购买以及销售的关联交易。在企业集团中进行商品销售购买的交易行为，就是关联交易，这种交易行为是将市场交易行为转变为集团下的内部交易，这种交易能够有效减少交易成本，避免交易过程中不确定性可能的发生，确保交易商品的质量。同时这种内部交易行为，能够实现企业集团经济效益的最大化，提高集团的市场竞争力。

第二，其他资产的关联交易。这种交易形式是并不是以商品的销售或购买进行交易的，而是以设备、建筑物等其他资产进行交易。

第三，提供服务以及接受劳务的关联交易。这种关联交易模式是通过关联方相互提供服务或是接受劳务的行为。

第四，担保的关联交易。在关联交易中担保存在着多种形式，以贷款担保为例，多数企业在发展过程中需要大量的资金应用于企业发展或是项目开发，因此企业会向金融机构寻求贷款，而金融机构为了保证贷款资金的安全，就需要有第三方进行担保。关联企业进行担保能够有效解决企业资金短缺的问题，保证企业经营活动能够正常开展。

第五，租赁的关联交易。关联双方能够进行经营租赁以及融资租赁。

第六，许可协议的关联交易。关联双方通过双方协定允许一方能够使用另一方的商标。

五粮液的案例关联交易形成的原因分析

（一）五粮液公司属于独立的公司企业

五粮液集团与五粮液公司并不存在附属关系或是母子公司的关系，而五粮液集团也并未拥有五粮液公司的股权，因此在法律层面上来看，五粮液集团与五粮液公司是两家独立生存的产业。五粮液公司被五粮液集团获取实际公司控制权的主要原因是由于四川省宜宾市的国资委将业务渠道具有一定优势的五粮液公司委托于五粮液集团，由五粮液集团进行掌控。由于五粮液公司生产的白酒与五粮液集团存在着一定的相关性，因此五粮液集团在并未掌握五粮液公司的情况下，仍旧对五粮液公司进行企业掌控。也是由于五粮液集团不是五粮液公司的主要股东，因此五粮液集团的发展状况和经营效益与五粮液公司的经济效益并不存在关联。五粮液集团为了在这样的关联交易下，使集团获得最大的经济效益，集团利用关联交易让五粮液公司向五粮液集团每年输入巨额的经济利益，据不完全统计，五粮液公司每年通过关联交易向五粮液公司输送的资金每年平均都在16亿元以上。

（二）五粮液集团与五粮液公司高级管理层高度重合

五粮液集团的高级管理层同时也任职于五粮液公司的高级管理层，如五粮液公司的前任总经理王国春，不仅是五粮液公司的总经理，同时也是五粮液集团的董事长。五粮液公司中的管理层以及五粮液集团的中管理层，许多管理人员同时兼任两个公司的管理人员，当管理层进行公司事务决策时，大多是以五粮液集团经济利益最大化为目标，从而使控制人的利益最大化，因此就需要借用关联交易由五粮液公司向五粮液集团输送巨额利益，同时也是由于五粮液集团与五粮液公司高级管理层的高度重合，让两个公司之间的关联交易能够顺利进行。

（三）五粮液的内部控制制度并不科学

由于五粮液公司与五粮液集团的高级管理层高度重合，使得五粮液公司的管理层由同一个领导者进行企业领导，五粮液公司直接赋予公司内部高级管理层对于关联交易审批的权利，使得五粮液公司的内部控制制度的职能效用不能完全生效，而导致这一问题出现的重要因素之一，就是由于五粮液公司的内部控制制度并不完善。

（四）五粮液的外部监管制度并不完善

五粮液公司管理组织结构的主要特征是五粮液公司的大股东具有公司的所有权，其可以选择公司利益的实现方式，这对以公司的未来发展极为不利。而导致这种情况出现的主要原因是由于我国现阶段针对制约大股东公司权利、保护中小股东公司利益的法律法规并不完善，而对公司进行评估的外部机构，极易在高额利诱的情况下，出具与公司发展状况不符的公司评估报告。正是由于外部监管力度不高，导致五粮液大股东能够轻易利用关联交易实现经济利益的转移，使得五粮液公司内中小股东的权益受到极大的损耗。

五粮液的案例关联交易发展的形式

（一）五粮液公司向五粮液集团支付巨额的费用

通常情况下上市公司的股东收益大多是根据上市公司的股利分配，但五粮液集团并不是五粮液公司的控股人，因此五粮液股东并不会得到关联交易下的利益。五粮液集团的最大股东是国家，因此五粮液集团的股票并不会参与到股票市场进行流通，因此股东收益并不会出现由于股票升值而提升股东收益的情况，五粮液集团将极具影响力的“五粮液”品牌注入至五粮液公司，不向五粮液公司收取一定的回报，是不符合企业发展定律的。五粮液公司的实际控制人，利用公司与五粮液集团之间的特殊关系，让五粮液公司向五粮液集团每年支付大笔的商标使用费、设备使用费等相关费用，而这些费用的定价并没有一个明确的规定，其定价的高低完全取决于五粮液公司实际控制人。仅在2017年五粮液公司的向五粮液集团支付的综合服务费用就在7千万元左右，而该年的商标使用费用高达3.64亿元，五粮液公司以《商标、标识使用许可协议》为年度报告中披露的综合服务费定价的主要依据，而实际控股人通过这些定价来谋取利润。

（二）由资产置换到利益转移

五粮液公司通过资产置换来实现经济利益的转移，使得公司内中小股东的经济权益受到严重的损害。

如在2015年五粮液公司利用重置成本法与五粮液集团的生产车间，用收益现值的方法进行资产置换，该生产车间评估的价值为6.12亿元，资产净值为6.03亿元，而换进的资产评估总价值达到36.14亿元，置换差额达到30.11亿元。

五粮液公司在2016年的年度报告中说明的差异额原因，即为2015年五粮液的公司的货币资金情况，难以支撑较大的现金流出。

（三）五粮液公司由实际控制人进行企业担保

五粮液公司实际控制人的担保确立主要是以控股股东的权益所决定，而不是以五粮液公司的经济利益所确立的，因此五粮液公司的实际控制人，利用自身在公司中的决定性权利，来实现其自身的利益。

而采用五粮液公司的实际控制人作为公司的担保，则会大大提升公司的经营风险，使得公司中小股东的利益受到损伤。

（四）实际控制人擅自挪用上市公司的融资资金

五粮液公司通过上市融资得到的资金，需要根据配股说明应用至五粮液公司的项目发展中，但却由于某种原因，被公司的实际控制人挪用至其他的地方。当集团偿还拖欠欠款时并不会偿付逾期欠款补偿金，而这种关联交易导致中小股东的利益受到直接损害。

控制五粮液后续关联交易的有效措施

（一）让公司持股人掌握公司控制权

五粮液公司的实际控制人是五粮液集团的管理人员，再加上五粮液集团并未持有五粮液公司的公司股份，当他们在做重要决定时，并不会以本公司的经济利益为首要前提。因此，要想保证五粮液公司的公司利益，就要让五粮液公司的实际控制人持有五粮液公司的部分股份，只有五粮液公司的公司信誉、财产安全、经济效益与公司内的实际控制人相挂钩，才能促使五粮液公司的实际控制人更加高效的管理公司，让五粮液公司的发展能够更上一阶。

（二）提升监管部门对关联交易的监管力度

对于上市公司出现的不正当关联交易行为，证监会的监督部门需要加大严查力度，及时发现并制止不正当的关联交易行为，并对其行为进行严厉惩处，只有这样才能保证我国证券市场的守法氛围的建立，保证上市公司里中小股东的合法权益。此外，还要对上市公司的关联交易不定时进行检查，减少地方行政对于关联交易的干预程度，加上各个监管部门的司法协助，继而保证证券市场操作的合法规范性。

（三）完善公司间关联交易信息的披露制度

在五粮液公司内部设置关联交易监督措施，对于公司内部的重大关联交易则需要得到公司股东大会的准许，才能进行交易，避免部分管理人员利用公司采取不合法的关联交易，同时，公司内部还要保证信息公开透明和以公司利益为基础，而不是股东利益，这样才能保证中小股东的经济利益和公司的健康可持续发展。此外，需要尽快出台扩大上市公司信息披露范围的政策和法规，通过细化上市公司事前披露制度，来保证上市公司的关联交易披露信息的真实性。相关检查需要加大对于上市公司关联交易信息披露的真实性，通过不断完善证券违法的立法模式，扩大证券违法的主体违法范围，避免证券违法问题的发生。

（四）实现公司组织结构与职权的分离

在五粮液公司内部构建完善的组织结构，实现组织结构与公司职权的分离。只有构建完善的内部控制制度，才能保证五粮液公司的董事会能够有效使用对于公司的决策权和控制权。董事会可以将职权任命于管理水平高的管理人才，代表股东管理层来对公司进行有效的监管和控制。而完善的内部控制制度，则是为了保证董事会获得会计数据信息的真实性和有效性，保证公司获得最高收益以及中小股东权益的重要手段。

总结

总而言之，不正当的关联交易行为在我国的证券市场常常发生，尤其在国有控股企业的管理下发生的几率更大，由五粮液公司与五粮液集团在关联交易下的利益输送行为可以看出，这种交易行为会极大损伤上市公司和中小股东的经济权益，严重影响上市公司的健康发展。有效的处理关联交易双方之间的利益关系，加大证监会等监管部门对关联交易的监管力度，完善公司内部的控制制度，才能有效处理关联交易存在的问题，保证上市公司中小股东的权益，保障上市公司的健康可持续发展。