长城影视并购商誉研究

俞月仙 杨剑

[摘要]近几年，影视文娱行业的快速发展吸引了巨额资本进入，也导致此类轻资产行业发生了大量并购事件。并购标的的高溢价造成了企业商誉规模巨大，而商誉减值也成为影响企业的重要因素。传媒业频频高溢价并购的原因、大额商誉的减值风险以及高商誉对企业信用的影响都值得思考。针对这些问题，文章基于长城影视视角，对传媒业并购商誉以及商誉减值的风险展开研究，得出结论并提出相应建议。

[关键词]轻资产;传媒业;并购;商誉

[DOI]1013939/jcnkizgsc201930125

1研究背景

从2014年起，A股的上市公司开始大规模的并购，每年都会新增3000亿～4000亿元的商誉，这意味着上市公司收购成本的急速增加。2019年1月，上市公司集体爆出业绩大幅亏损，亏损的主因就是商誉减值。截至2018年三季报，A股市场商誉占比前五的行业分别是传媒、医药、计算机、机械、汽车。传媒行业高居榜首，传媒业商誉自2013年以来快速扩大，2014—2015年，商誉增速均在100%以上，受政策影响，2016年期间传媒行业并购有所放缓。聚焦到公司层面，截至2018年第三季度，传媒行业商誉与净资产比例在90%以上的公司有11家，这些公司在2018年的股价平均涨跌幅为-4566%。并购商誉可能形成企业潜在风险，对企业信用造成影响，因此，有必要进行研究。

2并购商誉的特点

公司在收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额被确认为商誉。随着市场经济的发展，商誉在无形资产中的重要作用逐步凸显。传媒集团在资本运作上的突出特点，就是并购行为频繁。并购标的的高溢价造成了企业商誉规模巨大，市值提升。

并購商誉有以下几个特点：一是整体性。区别于企业的厂房设备等，商誉是由企业许多要素共同作用的。商誉与企业是以整体形式存在的，不能单独计量，独立转让。二是不可辨认性。商誉属于无形资产，所以它的市场价值不能直接计量。因此多采取超额收益法和减值测试法等间接计量方法。三是价值波动性。企业希望通过并购重组来提高商誉，获得超额收益。许多因素都能对商誉产生影响，政策变动、内部管理水平以及可能存在的子公司价值转移，都会使商誉发生变化。

3长城影视

31长城影视基本背景

长城影视属于文化传媒板块，公司涉及影视、广告营销和实体娱乐业务。2010年，长城影视在文化传媒业崭露头角，2013年电影市场开始走向繁荣，长城影视也有意上市。此时正值证监会推出了最严上市条例，审核条件加强。影视公司的预期效益又难以评判，IPO难以进展，只得“借壳上市”。江苏宏宝属于传统制造业，经营不善，在2013年8月已经停牌。恰好符合“小净空”的壳资源要求，为长城影视上市提供了资格。长城影视也成为影视借壳发行上市的第一股。

32长城影视的并购之路

2014年上市至今，长城影视花费2985亿元收购近20家公司，并购板块涉及影视、广告以及实景娱乐。且都为高溢价收购，形成商誉1350亿元。A股商誉排行榜，长城影视一直排名靠前。截至2018年第三季度，商誉占净资产的比例已经高达17652%。2013年之前，整个市场并购重组都相对较少。随着2013年电影市场走向繁荣，2014年更是流行起新一股的并购浪潮。长城影视无疑是抓住了这次机会，在2014年4月借助江苏宏宝，成为第一支影视借壳发行上市的股票。江苏宏宝持有长城影视100%的股权，将主营业务的范围转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。同时，公司实际控制人也变更为赵锐勇、赵非凡父子。

33长城影视经营现状分析

331商誉减值

根据2018年度业绩快报，长城影视在2018年实现营业总收入1501亿元，比2017年同期增加了2053%;营业利润-306亿元，比2017年同期减少29593%;利润总额-294亿元，比2017年同期减少21986%;归属于上市公司股东净利润-355亿元，比2017年同期减少30908%。商誉减值成为长城影视营业收入同比增长、净利润却大幅下降的主要原因。2018年，公司对部分子公司进行了商誉计提减值准备。2018年度计提资产减值准备共计519亿元，其中商誉计提资产减值为378亿元。

长城影视的商誉减值原因包含以下几点：一是行业高度依赖明星、名导。影视行业区别于传统行业的最大特点就是它的轻资产性。传统行业并购重组后，原有的有形资产都能可靠计量，归入新公司。而影视业更多依赖人的价值。长城影视选择并购首映时代，更为看重的是蒋雯丽、顾长卫、马思纯等少数人的价值。当少数人成为一个公司的利润支撑时，会使不确定性和风险性加大。二是2B商业模式下，行业增长缓慢。目前影视业关注具有未来预期盈利前景的影视衍生品和付费视频。定制化操作，从2B的电视台和视频网站收取版权费，使得影视业规范性提高，行业的稳定性增强。三是现金流状况差。2018半年报显示长城影视现金流量净额为-138亿元。筹资活动现金流量净额为-064亿元，是由于长城影视偿还债务而支付的现金就高达452亿元。投资活动现金流量净额为-279亿元。归结于长城影视1036亿元的应收账款，应收账款过多，现金收入少。长城影视激进的扩张策略，对企业融资能力和后续经营都是考验。

332协同效应削弱

2015—2018年企业营业收入构成发生了明显变化，虽然长城影视号称以影视业为主要业务，但其对影视业的关注却不多，而是更注重广告业务。主业副业化趋势愈加严重。四年来，长城影视收购了12家广告公司，主营业务也发生了偏移。长城影视2018年半年报显示，广告营收和实景娱乐营收分别占总营收的4729%和4872%，而影视业务营收只占399%。上半年的影视收入主要来源于《大西南剿匪记》《孤胆英雄》等作品，这些作品没有爆款，也不是热门IP。资本运作频繁，而优质影视作品却很少，业务板块整合不当，协同效应削弱，这对一个影视公司的未来会出现难以出售的局面。

333债务问题

与2019年A股市场商誉暴雷同时到来的，是长城影视债台高筑的困境。由于资金状况紧张，企业选择外借资本。现逾期债务已达1162亿元。其中向银行贷款1005亿元，向融资租赁公司借款157亿元。债务逾期多，诉讼多也是长城影视首要面对的问题。公司部分银行账户和全资子公司100%股权已经被冻结。其中长城影视集团8720%的股份被法院轮候冻结，包括原股、红股和红利，轮候期限36个月。公司52个银行账户已被冻结4个。企业法人赵锐勇先后被杭州市中院执行股权冻结共计37615亿元。

4结论及建议

长城影视表面上的腾飞与实际的雷区是同时的。对市场过度依赖，市值因为商誉虚高增长，并不是实际的价值增长。激进的扩展并购，却没能将影视、广告以及实景娱乐三大业务板块进行整合。业务板块畸形发展，规模性效益不足，协同效应难以形成。未来长城影视应该加大力度设立投资基金拍摄影视剧，建设、运营诸暨影视城，储备优质影视IP打造爆款。而债务风险的背后牵扯的是企业控制权的变更。为了股市的回温和业绩的提高，宜拓宽融资渠道，降低融资成本等措施。

参考文献：

[1][美]诺曼W 霍夫曼大并购时代[M].北京：机械工业出版社，2016

[2]戴天婧， 张茹， 汤谷良财务战略驱动企业盈利模式——美国苹果公司轻资产模式案例研究[J].会计研究， 2012 （11） ：23-32

[作者简介]俞月仙（1998—）女，汉族，江苏句容人，学生，本科，南京工业大学浦江学院，研究方向：管理学;杨剑（1997—），男，汉族，江苏高邮人，学生，本科，南京工业大学浦江学院，研究方向：管理学。