军民融合后上市公司财务管理问题及对策研究——以A公司资产重组为例

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一、研究背景

党的十八届三中全会将“军民一体化深入发展”作为新时期军事改革和国防建设的一项重大战略任务，体现出中国共产党对于统筹发展经济建设、国防建设的远见卓识，事关“强军梦”、“中国梦”的实现。2015年中国国防白皮书中提出，进一步推动军民一体化发展，致力于要素全面、领域广阔、效益优良的发展格局。2016 年国防科工局在“军民融合”专项行动计划中指出，在国防科技工业的发展中也要强调军民融合，国防科技工业要充分发挥军工优势，支撑军队的建设，推动科技进步和经济的发展。与此同时，国务院国资委近年来对于进一步推动国企改革提出新思路，将企业的合并重组作为优化国有资本配置的首要选择之一，打破企业边界，通过资产重组、股权合作、战略联盟等方式，推动企业之间的专业化整合，是中央企业战略性重组整合的重要内容。中央企业积极启动合并重组，与民营企业横向整合，从而激发各类市场主体活力，做强、做优、做大国有资本，支持民营企业发展，落实保护产权政策成为大势所趋。

二、案例分析

以某大型央企H集团第x研究院(以下简称“Q研究院”)为例，作为国家大型军工单位，Q研究院积极响应国家战略部署，明确提出“军民融合、协调发展”的总体理念指导工作，积极推进企业军民融合。选取主营业务为高端电容薄膜的优质上市公司A公司作为交易对象，进行一系列资本市场运作，以反向购买形式通过重大资产重组将其下属非上市公司达到间接上市的目的。

(一)案例概述

在这次重大资产重组过程中，A公司通过自由股权转让和定向增发将其股东B公司所持有的部分股份转让给Q研究院。同时，它发行股票购买资产，向Q研究院和T公司收购C公司100%的股权和D公司84%股权。此后，A公司的所有制结构发生了变化，Q研究院直接和间接持有A公司37.573%的股份，成为A公司的控股股东，其下属非上市C公司和D公司成为A公司的子公司，间接获得了上市资格，达到了在资本市场进行融资的目的。H集团通过Q研究院和T公司控制A公司38.694%的份额，成为A公司的实际控制人。

(二)重组动机与意义

此次反向购买业务属于中央企业和民营企业的一项重大“联姻”，不仅是对国家“军民融合”整体战略的积极响应，也符合国资委对中央企业重组和资源整合方面的新思路，推动国有资本进一步向符合国家战略的重点行业、关键领域和优势企业集中。

对上市公司而言，这笔交易使得A公司在原有的产品结构中增加了一系列无人机产品，拓宽了上市公司的业务范围，对公司的可持续发展产生了积极的影响。产品结构的丰富可以促进企业规模的扩大，从而提高经营活动的效率和盈利能力，增强对风险的抵抗力。此外这笔交易的标的资产属于事业单位资产，通过资产合并，可以改善上市公司的资本结构，使上市公司具有更广阔的发展前景。

对于H集团及其标的资产(C公司和D公司)而言，该交易能够利用资本市场的融资能力，借助于市场导向的平台，促进军工企业的技术发展，为无人机业务发展注入资本动能，促进产业一体化和军民一体化，提高军工资产收益率，有效实现优化资源配置。

三、军民融合后上市公司财务管理面临的问题

军民融合战略的实施，给参与重组双方都带来新的机遇，具有良好的经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应，也对上市公司的财务管理工作提出了更新、更高的要求，是上市公司深化内部财务管理改革的一大重要契机。资产重组后，上市公司在财务管理方面不可避免地存在一些冲突的问题。

(一)管理理念与经营模式的冲突

中央企业与民营企业二者主体之间天然的差异必然带来不同利益诉求以及更大的监控风险和沟通障碍，“有共识，难落实”的现象普遍存在，制约了跨界财务协同管理的整体效能。中央企业在关系国家安全和国民经济命脉的主要行业和关键领域占据支配地位，是国民经济的重要支柱，肩负着保护国有资产的重任，归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅，对于重要的业务流程，权利责任的下放需要层层审批，流程普遍较长，对于业务有着严格的授权管控。民营上市公司管理更加扁平化，对大股东或实际控制人授予较大的管理权限以应对市场的快速变化。

在本例中，经过此次重组，Q研究院成为A公司控股股东，H集团成为其实际控制人，A公司自此成为大型央企集团旗下的上市公司，其日后的各项经营活动必然需要严格受制于中央企业的许多制度和规定，切实防止国有资产流失，如何平衡统一控制与放权的关系是南洋科技未来将要面临的重大挑战。

(二)需兼顾不同资金管理要求

在资产重组后，对于上市公司而言，在资金筹集及使用等方面不仅应该遵循证监会的相关条例，还必须符合中央企业对于资金管理的各项严格要求。

H集团作为实际控制人，其财务公司对下属各单位资金归集有严格要求，而作为上市公司的A公司资金来源多样，包括自有资金、募集资金、财务公司贷款、外部银行贷款等，本身须保持资金筹集与使用的更高的灵活性以保证财务成本和正常经营的平衡，后续财务管理需处理好集团公司资金归集的管理要求和上市公司资金筹集及使用的灵活性之间的关系。

(三)混合主业的财务管理模式冲突

参与并购重组的各方主营业务上往往不尽相同，尤其是中央企业与民营企业之间，经过资产重组后的存续主体普遍存在非单一主业现象，不同主营业务模块之间的运营模式不同，对于财务管理的要求也相应有所差异，如何协同多主业之间的财务管理问题成为一大挑战。

在资产重组前A公司主营业务是高端电容薄膜业务，通过本次资产重组，A公司在原有的产品结构中新增了无人机产品，改变原先相对单一的营业内容，扩大经营规模和产品内涵，实现了无人机和高端电容薄膜的双主业模式，而这一双主业的特殊性要根据不同业务类型设置合适的财务管理方案。

(四)财务管理成本提升

实施“联姻”的中央企业和民营企业之间在重组后可能因为横跨不同地域、职责划分不明晰等原因导致财务成本出现不同程度的增长。

在本次重组后的A公司相关业务分布在北京、台州、宁波、廊坊、天津等地，上市公司财务管理工作面临跨地域管理问题，可预见的财务成本将大幅增加；重组后各部门之间的职责划分及业务流程安排如不能加以明确细化也势必会显著增加财务管理成本；应收账款账龄较长，不能有效回笼资金，这对于重组后的上市公司的资金宽裕程度带来重要负面影响，不得不融资以面对紧张的资金形式，这很大程度上也提高了财务成本。

四、军民融合后上市公司财务管理应采取的对策

在军民结合战略背景下，上市公司财务管理不仅要准确地记录历史信息，及时、动态地反映现实情况，还需要在充分掌握企业的销售、技术、管理等综合信息的基础上拥有专业的分析判断、预测能力。能够从财务的专业视角为企业提供出能够支持经营决策的数据，从而促进军民融合战略的实施，帮助企业实现更好更快的发展。对于财务管理上存在的一系列挑战，上市公司应该积极采取下列应对措施：

(一)构建纵横贯通的领导管理体制，统一决策授权管理

中央企业和民营企业通过跨界协同在并购重组后作为一个不可分割的整体，其总体目标的一致性需要更强有力的领导和执行力，这就要求从上到下构建一个纵向和水平的领导管理体系，在改善各级机构设置和通信网络的基础上，致力于跨界协同文化构建，着重化解中央企业和民营企业之间的固有冲突，推动军民融合深度发展。

上市公司应进一步改善以专业化董事会为核心的法人治理结构，打破军民两大系统的封闭式格局，以公司章程的形式明确子公司股东会、董事会、监事会和经理层的管理权限，使其各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。对于子公司的“三重一大”事务实行集体决策审批或者联签制度，提高决策质量和水平。

上市公司需要兼顾上级管理部门的要求和自身实际工作需要，进一步强化层级控制，基于董事会授权实行权责明确的授权管理，对公司日常经营活动中涉及到的银行贷款、产品销售、原材料采购及其他日常经营活动产生的费用的合同签订及资金支出日常经营活动相关事项进行授权；同时，简化授权审批流程、提高责任意识，授权权限范围内被授权人全权负责，建立高效合理的内部授权审批流程，在防止国有资产流失的同时提高管理效率。

(二)内部资产重组，优化产权结构

重组完成后，上市公司可能会形成双主业甚至是多主业局面，导致资源比较分散，管理效率不高，部分公司经营情况欠佳。为更好地发挥母公司在业务管理、投资运营、战略规划及资本运作等方面的综合管理职能，优化内部业务布局结构，可以采取措施对上市公司业务进行后续内部资产优化重组。

内部资产重组完成后，上市公司总部作为战略管控平台，保留投资、先进技术研发的职能，将总部原主业资产注入子公司，各项主业均以子公司的形式独立经营，总部对不同主体进行统一管理和监督，使得产权结构明晰，管理层级更加合理，形成控股平台下并列各个主要业务的树型管理架构，有利于实现资源集中，节约管理成本，发挥业务协同及规模效应，进一步提升上市公司整体运营管理水平。

(三)优化部门配置，强化内审职能与考核激励

对上市公司组织架构进行优化调整，进一步优化部门设置，以成本效益为导向，根据公司业务需要合理安排各部门职责，建立权责明确的管理体系，对各部门之间的协作流程进行梳理和优化再造，特别是市场部门、采购部门与财务部门的业务对接，减少重复沟通与沟通盲区，提高部门之间的协作程度，最大程度提高效率的同时降低上市公司财务成本。制定出合理的内控制度，使公司各项业务有制度可循，从制度层面减少可能出现的风险点。

建立健全内部审计制度，在总部设置内部审计部门，强化内审职能，对各子公司日常的经常业务实行严格管控，定期进行监督检查。对于子公司财务报表按季度实施内部审计，通过系统、规范的方法评价和改善风险管理、控制和管理过程的有效性，及时发现问题并加以纠正，以确保总部信息渠道顺畅，上市公司整体管理透明合理。同时，对各子公司实行相应的考核激励制度，以收入、利润、两金、回款率等经济指标为主，结合内审情况，客观评价各子公司的经营业绩水平，使得子公司将注意力集中到财务运营效果上来，同时提高风险意识，考核结果以子公司下年度薪酬总额或者建立奖励基金的方式兑现，从而提高子公司各级人员的积极性，推动子公司的业务不断向前发展，提升上市公司整体管理效率。

(四)严控资金管理流程，提升资金营运效率

资金管理方面坚持“管放结合”的原则，建立和完善严格的资金管理制度，加强资金活动的集中归口管理，落实责任追究制度，确保资金活动安全有效运行。对于资金归集，必须严格按照上级部门管理制度执行，在符合有关法律法规和监管要求的前提下，采取切实有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。对不同资金来源采用不同账户进行管理，对于自有资金、募集资金、财务公司贷款、外部银行贷款账户分别管理，将募集资金和外部银行贷款在相应专户使用，自有资金、财务公司贷款账户进行归集后统一管理。

上市公司应该根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。每年根据公司业务，各子公司填报筹融资预算，以上市公司整体开展内外部授信工作，上市公司总部根据各子公司实际业务需求、经营状况、资产负债情况统筹分配授信，在切实控制资金风险、履行相应的报批程序后，子公司在批准的授信额度内根据业务需要自主进行筹资活动。严格按照董事会授权审批制度开展资金收支审批，落实责任追究制度，总部内审部门定期对总部及子公司内控制度执行情况进行检查，并与绩效考核挂钩，确保后续资金使用活动安全有效运行。加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，做到实物流和资金流的相互协调，全面提升资金营运效率。

(五)加强信息化建设，构建完整的信息化系统

一体化信息服务性技术系统能够对军民融合后企业战略选择产生积极作用。从公共信息服务现状看，中央企业和民营企业响应军民融合号召实施重组之后，往往因缺乏有效的公共信息沟通机制，对整体可供使用资源并不了解，无法确定自身技术优势能否应用到其他领域。因此，应着眼军民融合信息需求的类型、层次、功能，坚持线上与线下工作同时进行，加强信息化管理，充分利用专业化分工和信息技术优势，构建与流程相适应的完整的信息化系统，将线下业务流程通过线上形式进行整合，进一步提高管理效率。

上市公司总部和各子公司建立统一的OA办公系统作为内部的通信平台，实现工作流程的自动化、文档管理和辅助办公的自动化，提高信息传递速度和工作效率，降低包括跨区域办公在内的财务沟通成本。在统一财务核算的基础上逐步建立预算管理系统、合同管理系统、财务报销系统、资金管理系统等信息化系统，起到规范流程、实施监控、提高效率、决策支持的作用。