商誉减值测试探究

王仁平 张旻逸

一、前言

2018年8月29日，国际会计准则委员会（IASB）主席在日本会计准则委员会举行的会议上进行了演讲，又重提商誉摊销的方法，引起各方关注。2019年1月4日，财政部发布的《企业会计准则动态》中提及多数咨询委员赞同采用商誉随合并利益的消耗进行摊销以取代现行的商誉减值规定，又将商誉的后续计量方法的讨论推向了高潮。随即资本市场做出了反映，2018年年报预披露中全额或大额计提商誉的比比皆是。

按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。曾经并购重组形成商誉的公司每年年报商誉的减值测试是财务的重要工作。2018年11月，中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见》，又将商誉减值测试推上了风口浪尖。

上市公司业绩的增长一般分为内涵式增长和外延式增长，在经济转型的宏观背景下和内涵式增长受阻的情况下，上市公司选择并购重组也就顺理成章了，但由于资本市场的放大作用，导致会计核算中会形成巨额商誉。从2018年三季度末的数据来看，A股上市公司商誉总额达1.45万亿元，占A股上市公司总市值的2.5%。截至2019年1月30日，2018年年报预披露中因计提商誉减值大幅亏损的公司大幅增加。本文将分析商誉减值测试过程。

二、商誉的形成

按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

实务中，上市公司并购重组非同一控制下企业时，交易双方一般以评估师用收益法对收购标的的估值作为议价的依据确定最终交易价格，即合并成本。评估师用资产基础法对收购标的的评估结果为可辨认净资产公允价值。最终的交易价格大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

三、商誉的减值测试

（一）资产组和资产组组合的认定

按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。并应考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产组的持续使用或者处置的决策方式等。

在商誉的减值测试实务处理中，资产组或资产组组合的认定也是难点之一。当收购标的为一个业务板块，通常收购标的整体是可以作为一个业务单元的，也基本可以满足不大于报告分部（业务分部）的要求，但是否还要继续向下细分资产组，那就是职业判断问题，不同的财务人员可能会有不同的判断和认识。因为作为一个收购标的，如业务单一的话，完全没有协同效应或现金流入完全可以割裂开也是比较少见的。

例如，甲公司收购一家燃气销售的企业乙集团，该乙集团除总部（管理公司）外有三个子公司A、B、C分别在陕西临近三个地区取得特许经营权，三个公司管理层、终端客户都是独立的，从A、B、C各公司现金流入体现上来看也是独立的，但三家公司的管道是连接互通的，外部采购的燃气可以根据下游终端客户情况进行调配，甲公司对燃气板块的发展策略也是统一考虑的，对三家公司的资金也是统一调配，因此，笔者认为乙集团应该认定为一个资产组更合适。

（二）对资产组和资产组组合价值的确定

每年年度终了对资产组价值的确定，一般由会计人员或评估师根据收购时的估值模型对未来现金流量、折现率等进行修正计算得出。未来现金流量预期可实现性和折现率预计的合理性是资产组和资产组组合价值确定的重点和难点。

1.预计资产组未来现金流量的基础和方法

资产组未来现金流量的预计要建立在经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据之上。出于数据可靠性、操作性等方面考虑，一般预计现金流量最多涵盖5年。如采用递增的增长率为基础进行预测，无特别合理理由的，递增的增长率不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或地区的长期平均增长率，或该资产组所处市场的和长期平均增长率。

企业管理层在每次预计资产未来现金流量时，应当首先分析以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现差异的情况，以评判当期现金流量预计所依据的假设的合理性。通常情况下，企业管理层应当确保当期现金流量预计所依据的假设与前期实际结果相一致。

预计资产组未来现金流量的方法一般有传统法和期望现金流量法，对于资产组面对影响因素较少及相对成熟的市场时适用于传统法，并且操作简单。期望现金流量法理论体系更加合理，但每期不同情况现金流量预计和发生概率两者合理性确定上是个难题。因此，在实务中传统法运用的比较多。

2.预计资产组未来现金流量需要注意的事项

预计资产组未来产生的现金流入、流出及处置资产组净现金流量时，需注意几点：第一，应以资产当前状态为基础，不能将未发生并尚未作出承诺的事项影响预计的未来现金流量，如不应包括未发生的资产改良和尚未作出承诺的重组事项影响预计未来现金流量；第二，预计资产组未来现金流量应是税前基础之上并不包括筹资活动产生的现金流量；第三，通货膨胀因素需在预计资产组未来现金流量和折现率确定时口径保持一致，即同时考虑或同时不考虑；第四，资产组之间存在关联方交易时应将关联交易定价调整成第三方价格。

3.折现率的预计

折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产组特定风险的税前利率。该折现率是企业在投资资产组时所要求的必要报酬率。资产组特定风险在预计资产组的未来现金流量时以考虑的，折现率预计时不能重复考虑。

实务中，由于资产组收购时收益法计算的资产组价值是交易双方确定交易价格的考虑，通常与最后的交易价格接近，因此，收购时收益法下用的折现率具有很高的参考价值，可以理解为购买资产组要求的必要报酬率。其减去收购时的资金成本即借款利率，可得出资产组特定风险税前利率。那么减值测试时只需要考虑市场借款利率的变化即可，除非资产组出现特定风险增加的情况，但即使出现这种情况，一般都会在预计未来现金流量时考虑。

综上所述，取得收购时的折现率减去当时的借款利率得出特定风险税前利率，加上减值测试时的借款利率即得出折现率。借款利率可考虑使用资产组或资产组组合相关付息负债加权平均成本。

（三）资产组可辨认净资产的公允价值

在确定资产组可辨认净资产公允价值时，通常将收购时调整成可辨认公允价值资产组的会计报表根据公司的经营持续计算至减值测试时点净资产金额作为资产组可辨认净资产公允价值。但通常可能忽略了一些净资产非经营性变化因素对资产组可辨认净资产的公允价值的影响，最普遍的就是分红，例如减值测试时点前几天进行大额分红，则会由于分红使资产组可辨认净资产大幅度降低，直接会导致减值测试截止日资产组计算的商誉增大，可能会将应减值的商誉变为不减值。由于是否分红使商誉减值测试结果产生不同明显是不合理的。

四、商誉的价值分析

商誉的价值通常认为是其给企业带来超额收益的现值。资产组随着经营实现的全部收益，必然使资产组可辨认净资产增加，公司预计未来现金流量现值的增加必须能覆盖可辨认净资产的增加才可以使商誉不出现减值，否则，就会出现商誉使资产组产生超额收益的能力出现衰减现象，那么商誉减值就不可避免了。

综上所述，在宏观经济增长放缓、“去杠杆”等金融政策的大环境下，以及随着企业做大做强后逐步进入成熟期增长速度自然放缓等情况下，不但超额收益即使正常收益也会受到侵蚀，那么2018年年报预披露中因计提商誉减值大幅亏损的公司猛增也就不足为奇了。

五、商誉后续计量的探究

按现规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对商誉后续计量以减值测试方法的理论基础主要考虑为商誉是一种无年限的资产，并不必然随时间的变化出现衰减的情况，可能会出现不变或增加，如历史悠久获利能力强的老品牌公司。并与目前资本市场并购时的交易对价的估值方式相匹配，能够客观反映商誉的实际变化情况。

其缺点也很明显，每个年度减值测试的成本高难度大，在预计未来现金流量和折现率时无法或很难完全客观体现实际情况。公司管理层借此拥有了利用商誉减值操纵公司利润的空间，如延期、择机计提商誉减值损失的现象，以达到平滑利润或是“洗大澡”等盈余管理的目的。通常商誉减值严重滞后使财务信息失真。目前资本市场并购项目通常在业务承诺到期后对并购公司或项目与原业务进行整合，使并购时资产组的划分界限更加模糊，导致商誉减值的识别更加困难。

正如上述，从A股上市公司商誉总额达1.45万亿、并购项目业绩变脸及被诟病的高溢价等问题分析，商誉摊销法似乎更符合实际情况。

实际上2005年以前，我国跟随同时期欧美国家的通行做法，将商誉划归至“无形资产”，采用摊销方法进行后续计量，且限制最长摊销期不超过10年。2006年起，参照国际会计准则的做法，将商誉单独确认为资产项目，并按照资产组为测试单元至少每年年终对商誉进行一次减值测试。

按照权责发生制原则将商誉价值按照合并利益的消耗而合理摊销分配，并且当商誉出现明显减值迹象时，计提相应的减值准备。这种方法的优点可以降低商誉后续计量的成本和难度，减少调节盈余的可能性，使交易对价回归于理性。

其缺点为无法反映商誉价值的实际情况，摊销金额与商誉的衰减金额不一致，甚至与商誉增值出现严重背离。

从经济具有很强的周期性，不受其影响的企业凤毛麟角，并企业高速发展的成长期也是永续的，商誉不出现衰减的可能性不大等情况来分析，按照权责发生制原则将商誉价值按照合并利益的消耗而合理摊销分配，并且当商誉出现明显减值的迹象时，计提相应的减值准备，比商誉减值测试的后续计量优势不言而喻了。

现实与理论相比从来不是非黑即白的，变革也不是一触而就的。例如20世纪末，美国出现了类似的并购狂潮，美国财务会计准则委员会（FASB）面对突出的商誉问题，曾尝试将商誉摊销最高年限由40年减少到20年，然而由于大部分企业都持有较大比例的商誉资产，摊销年限变更会对企业业绩造成较长一段时间的冲击，影响企业正常的并购交易，因而FASB最后不得不放弃此次变更，FASB还只是对最高年限的变更。而我们面临的是方法的变更，对资本市场的冲击可见一斑。

面对A股上市公司1.45万亿商誉，占总市值的2.5%的巨额商誉如同资本市场上高悬的达摩克利斯之剑不可小觑。但商誉后续计量的变革又是牵一发动全身，影响必然深远。何去何从，如何在平稳中化解危局，似乎没有对错只有选择。