跨境并购金融再发力

文/薛键 编辑/王莉

通过参与“走出去”企业的跨境并购，银行可精心打造“并购金融+”综合方案，进而在金融服务的全球价值链中占据高端位置。

近年来我国对海外企业的跨境并购渐次兴起，到2016年，全年跨境并购总金额约2200亿美元。2018年，虽然由于全球流动性逐渐收缩使跨境并购有所趋缓，但由于客观上中国经济增长已到了全球资产配置阶段，所以未来跨境并购仍将是我国企业技术进步、市场拓展、产能升级及国际化发展的必要路径。企业跨境并购，除需要具有战略眼光、财力以及对产业的认识之外，更需要专业机构（如银行、律所、会计师事务所等）的参与和协助。而对银行而言，在并购的全过程均有其发挥作用的空间：在并购标的选定阶段，银行可利用其广泛的网络，收集和提供行业及交易对手的信息，供收购方参考；在并购意向及竞标阶段，银行可为收购方提供资信证明乃至投标保函；在并购过程开始之后，银行可提供并购融资支持；而并购落地以后，银行可将并购贷款转为流动资金贷款，继续支持企业整合发展。由此可见，银行业在企业兼并收购中具有举足轻重的作用。

跨境并购金融的机遇

机遇一：跨境并购带动国内银行业走向国际

从历史上看，一国银行业的国际化往往与企业的国际化相伴相生。回顾日本以及英美等发达国家银行业的国际化发展，无一例外。

以欧洲为例，2016—2017年，中国对欧洲并购金额约1500亿美元，2018年上半年，中国境内企业对欧洲的并购案共有85个，金额达250亿美元。众多欧洲并购项目使中国企业在欧洲的参股或控股企业数量大增。

中资企业在欧洲并购公司，设立中间层控股公司的较好选择地是荷兰或卢森堡，因而中国控股企业多选择在荷兰以及卢森堡注册。这些位于荷兰或卢森堡的控股公司作为平台公司，能发挥结算、融资、资金池等作用。如号称中国史上最大并购案的中国化工收购瑞士先正达案例中，并购金额超过430亿美元，收购方最终发出要约的公司，实际就是一家设立于荷兰的特殊目的公司（SPV）；而荷兰控股公司的上一层公司，则是位于卢森堡的另一家控股公司。此类大型跨境并购在荷兰以及卢森堡的公司设立，也为中国银行业在荷兰以及卢森堡的发展提供了丰沃的土壤。目前中国银行、中国工商银行及中国建设银行分别在鹿特丹和阿姆斯特丹设立了各自的荷兰分行；在卢森堡，中国七家大型银行均设有分支机构。再如，中国长江三峡集团公司2011年以26.9亿欧元并购葡萄牙电力21.35%股权后，葡萄牙电力成为笔者当时所在的中资银行海外机构的重点客户。但由于当时在里斯本没有分支机构，使银行的服务能力受到限制，后为提高对此跨境并购后的企业的服务水平，2013年在里斯本开设了中资银行在葡萄牙的第一家分行。

上述以我国企业在欧洲跨境并购而带动银行业国际化的案例中，机构跟着业务走，银行业跟着“走出去”企业一起走向国际，无疑在一定程度上促进了我国银行业的国际化。

机遇二：银行业“撮合”跨境并购带来无限商机

长期以来，我国企业的“国际化”存在明显短板：对于国际市场，缺乏实际操作经验，缺少对海外市场的切身感受，往往不能及时掌握信息，精准发现并购标的；同时，在了解海外行业运作、标的公司资信等方面，也缺少有力的支持。虽然市场上有国际投行以及会计师事务所等中介机构可以提供此类服务，但对于大量中小型公司而言，此类服务往往价格昂贵，过于阳春白雪。

随着我国商业银行在海外布点建设越来越完善，一些在海外深耕多年的中资银行海外分支机构，对于当地的经济、行业、法律乃至文化逐步有了相当的积累，而且他们对国内的政策、行业以及客户也很熟悉，因此能够较好地起到桥梁作用。

如某国有大行充分发挥全球化和综合化优势，通过全行近30个业务条线、36家境内分行、近600家海外机构，为准备“撮合”业务，先后在16个国家举办推介活动，广泛营销海外客户，掌握需求。在2018年11月开幕的我国首届进口博览会上，该行举办了展商、客商供需对接会，即“撮合大会”，来自80多个国家和地区的1000多家海外展商和2500多家国内客商参加了“一对一”的现场洽谈，达成意向1200多项。这其中除了业务合作，也有不少跨境并购项目。

实践证明，如果境内外企业跨境并购的项目源自于商业银行组织的“撮合”活动，那么，之后项目带来的大部分银行相关业务，通常也是由“撮合”银行全程包办。所以，银行业在跨境并购中，通过掌握信息，主动“撮合”，不但可以争取到业务，而且更可创造业务，真正从源头上把握了机会。并购的战略思考有时就是来自信息交汇时的灵光闪现，而有目的的收集并提供、撮合供求信息，以促成海内外跨境需求（包括跨境并购需求）的对接，是现阶段我国银行业捕捉跨境并购机会的一个创举。

机遇三：通过服务跨境并购，提升银行专业水平

并购也是一种交易，但不同于货物贸易或服务贸易。在并购交易中，企业本身就是被买卖的“商品”，因而是交易的更高形式；而跨境并购，更由于其跨越国境，以及不同的法律管辖及文化，而被认为是交易的高级形态。银行业在为企业跨境并购提供服务的过程中，自身的能力也得到不断提高，专业性更会向纵深发展。

除了基础服务，如融资，结算等之外，跨境并购交易由于其本身的复杂性及流程的冗长，地域的交错，需要银行业树立综合的服务体系。

以新近的跨境并购为例，2018年7月，中远海运控股股份有限公司要约收购东方海外（国际）有限公司（OOIL），项目仅反垄断审查就需要经过美国、欧盟及我国相关监管部门等环节，而且并购的总金额高达63亿美元，从银行金融服务的角度来说，需海内外金融机构开具实质性承诺函，继而提供银团贷款。在银团贷款中则需主要参与银行承担牵头行、代理行、账户行等角色，亦涉及之后的外币兑换，汇率避险，现金要约付款等全方位的综合性服务。笔者了解到，参与此项并购金融服务的主要银行由于可为项目提供境内外一站式全流程金融服务支持，因而为交易的最终达成提供了重要保障。

经过众多跨境项目的历练，我国商业银行，特别是其海外分支机构的金融服务，正不断拓展，从国际商业银行业务向国际投行业务进行延伸。在专业能力得到打磨与提升之后，当中资企业海外并购业务处于调整期时，我国银行业的海外机构也开始参与美国、欧洲等发达国家的本地并购业务。

如某国有银行与凯雷投资集团通过结构化融资银团，参与其并购道达石油化工集团旗下安美特项目的跨境并购金融服务，发放5亿美元贷款。2018年，该银行又与凯雷集团在“收购阿克苏诺贝尔特殊化学品板块”项目合作，共同服务于这一欧洲并购市场年度标杆性项目，并首次以联合簿记行、中国牵头安排行等高规格银团头衔参与，在欧洲主流市场与JP摩根、巴克莱、汇丰等银行机构平等合作，在总规模为58.65亿欧元的大型全球银团中，参贷了3亿欧元。

除了服务“走出去”的企业之外，我国银行业也在国际主流并购市场日益发挥作用，大幅提升专业能力，参与大型项目，日渐在金融服务的全球价值链中占据了高端位置。

跨境并购金融的挑战

挑战一：如何正确判断并购时机

在跨境并购中影响成功与否最大的因素是时机。时机包括了并购方发起并购时的经济大环境、所处行业的起落周期、企业经营的微观境况等。

十年前，国际大宗商品价格持续走高触发了国际市场上对矿业公司的一波跨境并购。当时，一方面规模较大的公司借助大宗商品价格上涨带来的利润积累了大量的现金；另一方面，国际金融市场上流动性充沛，企业加杠杆并不昂贵。因而，一时间对金属矿业公司的跨境并购风起云涌。回头看，处于大宗商品价格上升期时行业的兼并收购项目几乎都取得了成功，主要原因在于其并购之后，大宗商品价格继续向上，因而企业购入的资产继续增值，整合相对容易获得成功。

但2008年，形势发生了逆转，大宗商品步入下行通道，在此时间段发起大型并购的企业，之后大多遭受重大挫败。如全球三大矿业公司之一的力拓集团，在2007年时以380亿美元价格并购加拿大铝业，也是当时史上最大的金属及矿业并购案例。但并购后金属铝的价格大幅下降，导致合并后公司资产大幅减值，力拓一度陷入债务危机。这桩高规格的并购后来被普遍认为不合时宜，几近失败。连力拓这样的行业翘楚都由于时机把握不准，面临巨大挑战，更遑论资质不高的企业。

参与并购融资的银行，与企业一样面临选择。在跨境并购中，银行的实质性参与一般为大额跨境并购融资的介入，最大的挑战也是对并购时机的分析与掌握。并购不像日常经营，几乎所有的并购在发起之初均为“非必需”事件，并购成功则跃上新台阶，并购不发生却也无关企业立刻的生死。对银行而言，是否介入一桩并购，特别是跨境并购，最重要的一环也可以说是对时机的掌握。如果支持合时宜的项目，则成功可期，但如果支持了不合时机的项目，银行将面临极大的授信风险。

挑战二：并购融资业务的全球化对银行专业能力的要求

跨境并购不同于一般的并购，在现阶段多指中国企业并购海外企业。近几年，中国企业跨境并购标的公司所在地不但包括美国、欧洲、亚太等地区，还包括相对比较偏远的南美、俄罗斯、非洲等地。这对银行并购融资业务的专业能力提出了较高挑战。

并购海外公司，涉及海外的不同法律规定及法律架构，介入并购的银行提供跨境并购贷款时，借款合同及借款主体适用法律皆不同于国内，法律风险不容忽视。另外，跨境并购还需要熟悉境外不同国家的税制、税率，以及全球各国对会计的不同处理，这也给银行带来一定的挑战。此外，随着国际制裁、反洗钱等合规标准的不断提高，叙做跨境并购的银行也更需要注意跨境并购相关业务的合规。特别是随着“一带一路”建设向纵深发展，业务会以利于多地涉及一些敏感国家和地区，更需要银行进一步及时掌握制裁、反洗钱等各类信息。

跨境并购所带来的银行业务的国际化，增加了相关法律、税务、会计制度以及制裁乃至反洗钱的国际化复杂程度，对长期以来以国内业务为主的我国银行业无疑带来了艰巨挑战。

面对挑战，银行业可从人才培养、产品模式、市场布局及风险防控等方面着力，推动跨境并购金融的进一步发展。

首先，银行发展并购业务最核心的部分主要在于专业人才。跨境并购的人才尤其讲究专业性。可喜的是，目前国内银行已在纷纷成立专业团队甚至部门，以锻炼及储备人才，为未来业务的可持续发展做好准备。

其次，产品模式也至关重要。跨境并购中会涉及国际银团贷款、并购债券、优先股及投贷联动等模式，以及这些模式的综合运用，只有当银行有了足够丰富的产品模式，才能应对纷繁复杂的业务需求。

再次，银行业的市场布局也对跨境并购举足轻重。好的布局，不但有利于缩短金融服务半径，更有利于通过掌握信息，撮合及创造业务机会，也能更充分地利用如低利率的欧元等多元化的融资币种，更好地服务客户。

最后，应对措施中最重要的是风险控制。包括跨境并购在内的银行业务，最终是对风险的一种经营，只有控制好风险，业务才有意义。跨境并购由于其复杂性，银行更应该加强对国别风险、授信风险、操作风险以及法律风险的掌握和防范，以确保相关并购融资，并购项目的安全。