公司治理与内部控制 促进企业健康发展

孟繁杰

摘要：现代企业对内部控制日益重视，然而，部分企业存在会计信息造假、企业法人治理结构不健全、内控制度不完善的问题。重视公司治理与内部控制，建立科学有效的治理机制，保证企业内部管理的规范化、科学化，从而实现企业的持续健康发展是当前企业需要重点解决的问题。 本文对公司治理与内部控制的关系进行详细的分析，并对其中存在的问题进行进一步的探讨，提出相应的解决措施，旨在促进企业的健康快速发展。

关键词：公司治理;内部控制;存在问题;措施

一、公司治理与内部控制概述

（一）公司治理与内部控制的概念

总的来讲，公司治理是围绕公司股东、董事会和管理层以及利益相关者来论述的，是依据法律制度的相关要求来合理分配企业相关利益者的职责和权利，从而保障公司的稳定、有序运行。公司治理的最终目标是保障公司的资产可以在经营的各个环节得到最有效的利用，它通过维持各个阶层人員经营活动公平公正，创造企业问责制度、透明度来保障企业股东和社会的经济效益。另外，企业内部控制是指由员工、管理部门、董事会等共同实施的控制管理活动，目的是实现保障财务数据的真实有效性、生产经营的高效率以及各类规章制度的遵循等目标。

（二）公司治理结构与内部控制的联系

1.公司治理构成了内部控制的主要控制环境

对于现代公司来说，公司内部治理的核心是股东大会、董事会、监事会等机构，具有科学的组织架构及职能体系，才能更好地保障内部控制地顺利运行。由于所有权与经营权的分离，作为所有者的股东，解决的是管理层与其下属之间的管理控制关系。内部控制是企业在划分好公司股东、董事会、经理阶层以及监理会等各个阶层职责权限后，董事会和经理层为了全面完成所有者的受托责任，实施的主要面向下级管理层和员工的控制。

2.规范的公司治理推动了内部控制的发展

公司治理是保障企业健康、稳定发展，关系其生死存亡的重要内容，从根本角度分析，规范的公司治理能持续优化企业内部结构，推动内部控制良好发展，促进企业治理形式改善，从而保障企业内部控制真正能落到实处。公司治理结构涉及企业的方方面面，已成为公司控制权结构的具体体现，这与公司治理结构的发展及组织形式的演化相一致。公司治理机制的科学性可以促使企业建立高效的内部控制制度，有效提高资源配置的效率。

3.健全的内部控制有效提高了公司治理的水平

内部控制的主要目的之一是有效的防范风险，对公司治理结构中决策管理层相关利益关系进行有效监督。良好的内部控制是对公司治理形成制衡，从而有效控制相关工作人员的活动，保证公司经营管理能够实现既定目标，并在此基础上，保证公司内部治理结构能够不断的完善，优化权利机构的权利分配，保证权利分配的平衡，从而保证公司治理不断完善，实现公司目标。

二、目前公司治理与内部控制的衔接中存在的问题

在实践中，公司治理与内部控制的衔接中存在的问题主要表现为：未重视两者之间互动影响下所产生的经济效益，在实际运营中将二者分裂开来，致使两者之间的目标不一致，造成人力、财力、物力的极大浪费，经济效益大打折扣。

主要表现为：

（一）董事会缺乏独立性和专业性

董事会作为对所有者负责的公司治理机关，其战略决策与监督职能的有效性是公司治理的焦点和核心。然而，我国很多公司的董事会缺乏科学合理的内部监督控制体系，没有充分发挥其职责，同时缺乏独立性，董事会的各专门委员会也并不独立，独董的提名、聘任和报酬决定权由控股股东掌握。另外，有些董事会组成人员素质达不到科学决策的要求，不能有效发挥董事会领导决策和监督的作用。

（二）股权过于集中

股权结构是公司治理的重要组成部分，股权过度集中的股权结构，控股股东会利用其控股地位转移公司财产和利润，从而损害了中小股东的利益。同时在这种股权结构下，对董事会成员的提名和总经理的任命也往往是由大股东决定的。可以说，高度集中的股权结构大大影响了市场机制在改善公司治理上的作用的发挥。

（三）监事会形同虚设

监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，其独立于董事会、总经理等各项管理层，并对董事会成员及管理层职员、公司整体管理等实施监督。监事会的监督权的有效行使，是对股东和公司债权人利益的重要保障。在其实际监督过程中，存在公司管理层成员损害了公司利益，却很少有监事在事前发现并及时制止，导致监事会徒有虚名。

（四）政府监管有待进一步加强

尽管政府以及相关部门充分认识到监督管理对企业的重要性，相继颁发了一些政策法律给予约束和监管，并给予一定的指导，但是，政策法规很少涉及上市公司，监管力度较为薄弱，从我国上市公司对自身内部控制披露的结果来看，绝大部分公司内部控制是合乎规定的，但是实际情况并非如此，一些公司内部控制存在很大的问题，内部控制的作用没有充分发挥出来，说明这些规定并未引起披露人的足够重视。

三、完善公司治理结构与加强内部控制的对策

（一）提高董事会独立性和专业性

提高董事会的独立性，保证董事会与公司控股股东、经营者的相互独立。首先，根据公司的实际情况合理的增加董事数量，制定科学的董事聘任体系，以及重新制定董事的薪资待遇，与此同时，要提高独立董事的专业性等，同时在聘请独立董事时还要评估其学历、背景和专业能力，切实维护中小股东的利益;其次，对董事会成员与高级管理层交叉任职情况进行限制，特别要避免董事长与总经理由同一人担任的情况，明确界定各自职责范围，避免管理层控制董事会的局面;最后，为了提供董事会成员的专业性，应对对董事和独立董事个人的任职条件进行明确，增加专业性条件限制。为了增加董事会成员的责任心，还应引入董事会的个人信用机制建设。

（二）优化股权结构

集中的股权结构对于完善企业内部股权结构具有重要的意义。这种集中的股权结构使得股权结构能够保持平衡，即不至于太过分散和太过集中，以促进企业能够得到长久的发展。尽量避免出现第一大股东拥有绝对控制权，导致其他股东没有话语权。而适度的集中股权结构不仅能够将各个股东的股权进行平衡和制约，使得任何的一个股东都不能根据自己的责任而单独的做出决策。进而帮助企业减少风险的发生，促进企业能够顺利的营运，改善当前的内部控制管理的水平。另外，应适度引入机构投资者。他们可以结合国家的政策法规，以及根据专业优势和自身特点，从而有效的保障中小机构投资者的股东权利，与此同时，机构投资者可以充分结合起來，虽然从公司整体持股来看所占的比重很小，但也能够起到有效的监督的作用。

切实发挥监事会作用。公司治理中，监事会应履行着监督的权利，为了防止损害公司利益的出现，监事会在整个公司有着举足轻重的作用。若想发挥监事会就监督作用，首先，在监事会成员的提名上，需要由监事会或者股东大会的特别委员会等进行负责负责和提名，尽可能摆脱董事会的操纵。其次，监事会要采取公开、公正的方式以及结合企业自身状况，合理的增加监事会的人员，从而保障监事会可以有效的进行决策判断，对企业的财务情况以及经营情况进行有效的监管，同时对于那些没有充分发挥其职能的监事，如信息披露存在缺陷等，要给予一定的处罚。最后，为加强监督职能，可考虑在监事会中引入利益相关者，从而改善监事会监督被长期弱化的现象。

（四）加强法律法规的引导和约束

我国监管部门应抽查企业内控报告内容完整性、披露是否到位，整改情况如何等，对违反规定的公司采取一定的处罚手段，如，对一些上市公司以及主要领导人出现假报、漏报内部控制的以及对内部控制缺陷故意隐瞒不报的要制定严格、严厉的处罚机制。同时公司要采用一定的措施进行管制，如提高这些企业的融资成本等。另外，监管部门还可以选择内部控制做得比较好的企业，向全国推广好的经验，并为其在资本市场的发展提供进一步便利，以此来促进企业主动去改进内部控制体系。

四、结语

内部控制和公司治理对于企业的发展具有重要的作用，因此，企业应该更加重视内部控制和内部管理的结合，使其在经营活动中能够相互促进、相互影响，为企业提供前进的动力。想要实现公司治理与内部控制的有机衔接与良性互动，一方面通过提高董事独立性及专业性、优化股权结构、发挥监事会作用，另一方面政府应加强法律法规的引导和约束，才能促进企业提高经营管理效率，持续保持企业良性发展状态。

参考文献：

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[2]房静.公司治理结构对内部控制的影响探究[J].法制与社会，2018（16）：185-186.