业绩承诺对财务绩效的影响

马星

企业在并购重组时普遍存在信息的不对称性，融资方为了能以更高的价格被收购会极力向投资方展现自己良好的盈利能力，这种展现往往是有选择的。为了削弱这种信息的不对称性，更好地保护中小股东的利益使得交易更加公平，诞生了一种比较年轻的制度名为业绩承诺。本文通过分析业绩承诺对上市公司财务绩效的影响，以福日电子为例，运用案例分析的方法，分析福日电子业绩承诺前后财务业绩的变化，以期望从财务绩效的角度提出业绩承诺存在的问题并给出建议。

一、业绩承诺履行情况

福日电子（600203），一家电子信息类的国有控股的公司，福建省的骨干企业，主营业务是电子元器件、IC芯片、移动通信等。2014年7月31日，福日电子宣布将对中诺通讯（深圳市中诺通讯有限公司）进行收购重组，公告显示福日电子以向中诺通讯的大股东发行股份的方式，作价8亿收购中诺通讯100%的股权，并以每股不低于7.47元的价格发行股票募集配套资金，总额预计不超过2.2 亿元。此次并购重组交易中，中诺通讯的股权评估增值率达到137.97%，为此中诺通讯作出的业绩承诺是接下来2014-2016年这三年每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元。中诺通讯2013年的净利润是0.29亿元，要达到2014年的0.8亿元承诺几乎业绩需要翻上两倍，这看似很难完成的任务，在随后公布的年报却可以发现，中诺通讯三个年度完成的净利润分别为8038.4万元、10037万元、12145.05万元，每年的业绩承诺完成率稳稳的保持在100.48%、100.37%和 101.21%。三年累积实现净利润3.02亿元，比预测数多出了220.6万元。表面上看中诺通讯完美完成了当时的业绩承诺。但在对财报数据进一步分析后，会发现业绩承诺完成前后财务指标的数据波动巨大，相差甚远。

二、业绩承诺前后财务业绩的对比分析

为了分析福日电子业绩承诺前后财务绩效的变化，将福日电子2012-2018年的数据分成重组前、业绩承诺期和承诺完成后三个时期，通过每股收益、净资产收益率及资产负债率这三个财务指标进行对比分析。在重组前2013年每股收益最高达到0.32，2016年为0.15，承诺完成后的第一年2017年直接跌至-0.25。2018前三个季度回升至0.04。净资产收益率最高时为2013的16.66%，在承诺期开始逐年下滑，2017年跌至-5.26%。资产负债率在重组前后分别达到75.56%和71.18%的警戒线，承诺期较为平稳。总的来看业绩承诺期开始每股收益与净资产收益率都呈现下跌的趋势。由此看出业绩承诺对上市公司管理层的压力大于激励作用，没有起到促进公司管理与发展的良好作用。而2017年两个指标均断崖式下跌主要是因为业绩承诺期结束失去制约力，以及存在承诺期为了达到目标进行不当盈余管理等留下隐患的可能。据悉2017年3月，福日电子收到上交所的问询函，福日电子2016年的年报中多项减值准备计提存在疑虑，并且中诺通讯995.57万元应收账款转让的目的，被问询是否为实现业绩承诺而采取的运作。

此番可以看出中诺通讯存在为了粉饰业绩完成业绩承诺进行盈余管理的可能。业绩承诺在一定程度上不能起到改善上市公司财务状况和经营业绩的作用。短期内能保护中小股东的权益，但长期来看保护的作用微弱。

从福日电子2012-2018年披露的财务报告的数据中，选取流动比率与现金比率分析福日电子的短期偿债能力，可以看出，2012年至2015年流动比率分别为0.97、0.619、0.942、1.009较平稳维持在1左右，但远远低于2，说明福日电子在业绩承诺前期和业绩承诺时期的两年短期偿债能力较弱，在2016年流动比率从1.009跃升至8.16，同年现金比率也有了较大幅度的提升从0.162上升至1.784，2014年-2016年福日电子的现金流量净额分别为2.22亿元、-2.7亿元、8.21亿元。过高的流动比率与较高的现金比率体现出公司的偿债能力非常强，有较好的负债经营能力。但也同时存在资金过多没有有效利用的嫌疑，这对公司来说不能算作好的现象。

为进一步分析福日电子的营运能力，选取流动资产周转率以及总资产周转率这两项指标，从其年报数据中分析，流动资产周转率与总资产周转率2013-2017年均呈现逐年下滑的趋势，尤其以2013—2014年两个指标下滑幅度最大。流动资产周转率从2013年的2.519下滑至2014年的1.337，2017年跌至0.054。总资产周转率从2013年的0.418下滑至2014年的0.314，2017年跌至0.016。总资产周转率，可以有效地评价企业的经营质量和利用效率，福日电子的总资产周转率从2013年开始一直下滑，说明福日电子的销售能力下降，为了维持公司的正常经营，福日电子必须不断投入资源填补资产周转的需要，使得公司资金使用效率低，从而降低了企业的营运能力。由此看出作出业绩承诺后，公司营运能力下滑，业绩承诺未体现出良好的激励与保护作用。

福日电子2013年—2015年营业利润率呈逐年下降的趋势，从17.85%、12.83%大幅下降到5.04%。2016年有了明显的回升，为24.38%，但2017年又下滑至7.52%，营业利润率的下滑说明公司的市场竞争力在减弱，盈利能力不如从前。根据年报显示2014年—2016年福日电子收到的政府补助分别有1.84亿元、2.22亿元和2.7亿元，占据当期利润总额的较高比例。权益净利润率也从2013年的22.59%降至2017年的0.14%。福日電子2012年至2016年的净利润分别为4304.98万元，7629.96万元、7857.13万元、1.17亿元和6376.22万元，相比于2015年，2016年的净利润几乎下滑一倍。2017年净利润则骤降至-1.13亿元，2018年前三个季度的净利润略微回升为1977.55万元，但依然可以看出公司的盈利能力在减弱并存在下降的风险。

三、业绩承诺制度的弊端

福日电子作出业绩承诺之后，每股收益、净资产收益率均呈现下降趋势，公司管理层经营压力过大，为了达到承诺的业绩诱发盈余管理的行为，业绩承诺对公司财务绩效起了负效应的影响。从短期偿债能力看，业绩承诺期偿债能力良好，但业绩承诺签订前与业绩承诺完成后偿债压力大，2016年流動比率与速动比率的大幅跃升，体现对货币资金没有充分的利用。从营运能力看，流动资产周转率与总资产周转率在作出业绩承诺后也一直呈现下滑趋势，周转率降低，销售能力下降，营运能力减弱，行业竞争力较弱。从盈利能力看，公司2013年-2017年营业利润率总体呈下降趋势，盈利能力下降，存在风险。业绩承诺制定的初衷，是为了削弱信息的不对称性，促进交易的公平，保护中小股东的利益，但实际运用中却发现，高估值高业绩承诺的双高现象普遍存在，业绩承诺在某种程度上反而变成不合理估值的保障，在承诺期被粉饰业绩、变更补偿方式等用隐蔽的方式达到获取利益的目的，表面上按规定履行，实则违背了业绩承诺的初衷。以下对案例中发现的业绩承诺的弊端进行归纳：（1）不合常规的定价。业绩补偿制度的引进原本是为了保证交易定价合理性，而实际操作环节，上市企业并购重组使用这一制度导致了交易定价扭曲，尤其是进行业绩补偿协议的过程中，有利于为交易资产提供特定时间段的价值保证，其中附带的保值承诺进一步提高了资产价格。同时，受过高的交易预期尤其是并购协同效应进一步扩大，也会使得企业面临放大高溢价的风险。（2）不利于公平的交易。上市公司可能出于扩大规模或者借壳上市等的需求进行并购重组，是买卖双方协商以后的结果，按照商业规则实施，签署业绩补偿协议原本是为了缓冲上市公司的交易风险，可能存在过分保护上市公司一方甚至大股东的利益，造成侵害中小股东或者二级市场割“韭菜”等的不公平现象。因为在作出业绩承诺之后，标的资产亏损没能完成预测盈利数，很有可能造成补偿方式变更，补偿无法追回等情况。（3）诱发不正确的盈余管理行为。盈余管理是指企业管理人员有目的操纵财务报告及其披露的行为。部分上市公司在重大资产重组中引入业绩补偿制度后，为了在规定时间内实现业绩达到业绩承诺、防止触发补偿条款通过盈余管理掩盖企业实际经营活动的问题。有学者研究发现对业绩补偿这一制度设计，进一步扩大了存在补偿承诺的上市企业盈余管理空间，并成为一种新的推动力。这种采取会计技巧、财务手段的方式，任意调整企业利润到各业绩补偿期间内外、甚至刚好实现业绩承诺的现象，不符合上市企业竞争力提升的重组交易要求，还会导致其业绩补偿期经营受到很大影响。

四、结论及建议

业绩承诺制度原本是为了削弱信息的不对称性、促进交易的公平性而产生的，但是买卖双方在进行并购重组的真实博弈中，上市公司为了向社会传递企业具有良好发展潜力的好消息，往往抱着盲目的乐观，而卖方为了提高估值获取更多的利益，也会夸下业绩承诺的海口，形成高估值、高溢价、高业绩承诺的三高现象，高估值高溢价对买卖双方形成利好的循环，但同时也通过高业绩承诺埋下业绩泡沫的隐患。在福日电子案例中，中诺通讯在出售资产时，为了提高资产估值、获取更多的交易对价，会对未来三年承诺更高的业绩，通过承担这样三年的营运风险以弥补过高的交易对价，无形中增加了风险的承担。由此可以得出，业绩承诺制度在某种程度上不仅没能发挥应有的保障交易公平的作用，反而助推了高估值、高溢价交易的不断出现，造成更多潜在的交易风险，最终损害了上市公司以及中小股东的利益。

因此本文建议，在国家提出供给侧改革的大背景下，将目标聚焦在产品的质量，优化产业结构以及在同行业中创新的竞争力上。着眼提高企业自身的发展实力上，对并购投资应保持理性，合理而长远的目光谋求发展，在估值时第三方机构要保持合法合理性，提高执业人员的评估能力。对于业绩承诺相关法制规章应进一步完善，相关监管机构加大监管力度以及惩罚力度。