市场化选聘国企经理层和建立职业经理人制度探究

郭 亮

党的十八届三中全会《决定》首次提出：“国企要建立职业经理人制度，更好发挥企业家的作用。合理增加市场化选聘比例。”中共中央、国务院于2015 年9 月13日颁发的《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，要“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例”。国务院办公厅于2017 年5 月3 日发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）指出：要“有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。”

在全面深化国有企业改革中，对国有企业领导人员实行分类分层管理、探索建立职业经理人制度等改革措施，其核心是要充分释放国企经营管理团队活力，有效解决激励问题，逐步建立一支高素质、专业化的国企领导人员队伍，为“培育具有全球竞争力的世界一流企业”做好人才支撑。因此，近年来，从中央企业到地方国企，都不遗余力地将市场化选聘经理层和建立职业经理人制度作为加快国企经营管理人才队伍建设的突破口，以构建党管干部与市场化选聘有机结合的选人用人机制，适应更为激烈、多变、多元的市场竞争需要。

职业经理人制度的实行，是全面建立现代企业制度，完善企业法人治理结构的重要举措，是充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，实现规范的现代公司治理的应有之义。职业经理人是指在公司法人治理结构完善、董事会运行规范的国有企业中，根据党管干部原则，通过市场化选聘或现有国企领导人员身份转换，由董事会聘任，严格执行任期制和契约化管理，具有专业性、职业性、市场性和契约性，处于企业经营管理岗位的高级经营管理人员。

一、有关概念的梳理

市场化选聘职业经理人是深化国有企业改革的抓手之一，是激发企业内在活力，培养企业家精神，吸引更多能人志士加入国有企业改革发展大潮的重要举措。

市场化选聘职业经理人，市场化选聘经理层，有何区别？现有文献中，对市场化选聘和职业经理人往往合并表述。在实践中，市场化选聘只是区别于组织任命的一种选人方式，包括公开选聘、内部转聘（竞争上岗）、猎头寻聘等多种方式。而职业经理人则是区别于体制内的一种市场化身份，他的交换和流动、进入与退出，以及职业价值都是通过市场来实现的，其选聘方式一定是市场化的，且在考核方式、薪酬分配和退出方式上与体制内企业领导人员大相径庭，更富激励性和挑战性。

二、工作原则

通过反复比对现有资料，在与业内同仁充分交流的基础上，立足政策要求和企业实践需要，研究提出了以下工作原则：

一是要坚持两个“一以贯之”，将党管干部原则与企业董事会依法选择经营管理者相结合；二是要坚持内部培养和外部引进相结合，用足用好体制内外各类人才资源；三是要坚持同步开展任期制和契约化管理，充分发挥各类激励、约束机制作用；四是要明晰董事会和经理层的责权利以及制衡关系，科学划分董事长与职业经理人的权力事项和权力边界，对经理层充分授权，保证执行权落实到职业经理人，董事会充分发挥经营决策权及其监督作用；五是要坚持依法依规、因企制宜、试点先行，成熟一户推进一户；六是要坚持公开、公平、竞争择优的原则，注重人岗相适，在畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道方面，要尊重历史，平稳过渡，有序推进。

三、前置事项或准备工作

鉴于开展市场化选聘职业经理人工作的主体是企业董事会，因此在开展此项工作前，首先要做好规范董事会建设相关工作。比如，落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，建立健全提名、薪酬与考核、审计等董事会专门委员会，明确党委会、董事会、经理层之间的责权利、制衡关系以及议事规则,建立董事会对经理层的授权体系,逐步建立包容性企业文化与氛围等内容。这些要素对职业经理人的工作条件、资源调用、发展空间、环境支持、价值体现等会产生最直接、最有力的影响，若是重视不够、解决不好，职业经理人的作用将大打折扣。

另一方面，企业党委和董事会要加强研究、合理对标。要充分调查研究，深入分析行业领域特点、企业发展战略、目前所处的发展阶段，以及在同行业中的位置等因素。尤其要综合考虑短期盈利能力和长远发展规划，综合考虑所需经营管理人才和薪酬成本，综合考虑业绩考核指标和激励、退出方式，综合考虑市场化选聘和体制内转聘，综合考虑激发企业经营活力和企业发展稳定这五个方面的关系，合理对标对表，充分做好准备工作。

四、市场化选聘工作程序

按照党管干部原则，上级党委要发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用，企业党委要把好选聘的人选关、程序关、纪律关，企业董事会是选聘工作的实施主体。

1.成立领导机构。领导小组通常包括党委书记、董事长、党委专职副书记、纪委书记，原则上由党委书记担任领导小组组长；董事会提名委员会是选聘工作的执行机构，工作小组由董事会提名委员会、组织人事部（人力资源部）、纪检部门等相关人员组成，承办具体选聘工作。

2.制定选聘方案。选聘工作小组结合相关法律法规、政策文件及企业实际情况，研究制定选聘方案，明确选聘岗位、职责、任职资格及条件、选聘程序和契约化管理方式等内容，报经企业党委会、董事会审议通过后，报上级党委审核同意后实施。选聘经理层副职的，其选聘方案应在企业党委研究前征求总经理意见。

3.选聘信息发布。选聘工作小组根据选聘工作方案中的选聘岗位、职责及任职条件，拟定选聘公告，并利用有关官网、第三方招聘网站、企业网站或微信平台，面向全社会或企业系统内部发布选聘公告，有条件的企业可以尝试利用猎头公司等手段，挖掘目标岗位的理想人选。选聘信息发布时间一般不超过一个月。

4.严格资格审查。选聘信息发布后，选聘工作小组及时汇总应聘简历，并严格按照选聘岗位的资格条件进行筛选，企业党委要进行审核把关，并推荐给企业董事会。上级党委应派人参加资格审查。

5.做好综合测评。对资格初审合格者，进行履历业绩评价和面试等相关综合测评，可委托第三方机构进行。企业党委要向上级党委报告资格审查和综合测评基本情况，经审核同意后方可进入考察环节。

6.组织人选考察。由企业党委牵头组成考察小组，上级党委可派人参加，通过实地走访、个别谈话、征求意见、查阅资料等方式，重点考察人选职业操守、专业素质、经营业绩、管理经验、廉洁自律，以及与岗位匹配度等；委托第三方机构对考察人选进行潜力评估；还应对个人有关事项进行审核，形成真实客观的考察报告；组织进行体检。

7.提出初步人选。由企业党委集体研究提出初步人选意见，并将考察情况和初步人选一并报上级党委，经审核同意后方可上会。

8.企业党委研究。企业党委召开会议就人选方案进行研究后，提交董事会研究；企业党委否决或提出暂缓研究的人选方案，不得提交董事会。

9.企业董事会研究。董事会按照有关程序研究决定拟聘任人选。提交董事会审议的提名人选未获通过时，需补充考察的，由考察组负责补充资料或重新考察；决定更换人选的，另行资格审查、考察提名；相关工作完成后，董事会再行审议。对董事会通过的拟聘任人选在适当范围进行公示，公示期不少于五个工作日。

10.履行聘任程序。经公示后，未发现影响聘用问题的，企业董事会按照规定履行聘任程序，并实行试用期制，试用期为三个月。试用期满后正式聘任，不称职的解聘。聘任后，报上级党委备案。

11.监督机制。企业党委会和董事会要科学运用公司章程、任职合同、内部建立权力制衡机制和流程、企业文化和党纪党性教育等方式，做好履职监督工作。

12.退出机制。企业董事会主要考核受聘人员经营业绩指标完成情况。市场化选聘的职业经理人聘任协议终止后，劳动合同一并终止；对未完成业绩合同约定的目标任务，考核不合格的职业经理人，由董事会予以解聘，并依法退出企业。

五、任期制和契约化管理

（一）对市场化选聘的职业经理人实行任期制和契约化管理。企业董事会与职业经理人签订有关劳动合同、聘任协议和经营业绩目标责任书等，聘期为三年，原则上应与董事会聘期一致，聘用合同须明确起止时间、双方责任、权力、义务、终止条件和市场化退出机制。

（二）企业董事会应制定职业经理人《业绩考核办法》《薪酬管理办法》等企业规章制度，并与职业经理人签订《保密合同》等。

（三）与职业经理人签订《风险抵押金协议》，并探索实行项目跟投，股权、期权激励等中长期激励措施。

（四）职业经理人考核应突出业绩导向，以经营业绩目标责任书中约定的绩效目标，作为考核评价的主要依据。采取年度考核和任期考核相结合的方式，同时注重日常考核。坚持把考核结果与职业经理人聘任、薪酬、激励密切挂钩。

（五）年度考核应注重短期目标，主要对其完成收入、利润等财务指标以及重点任务、专项工作等非财务指标的情况进行评价；任期考核应注重长期目标，主要对其在企业可持续发展、行业竞争力、资产收益以及品牌建设等方面的贡献度进行评价。

（六）企业董事会按照市场化和差异化薪酬分配机制，在考核中可实行“利润确定总薪酬、关键指标严否决”等硬约束，结合企业功能性质、经营规模及经营业绩考核情况，合理确定薪酬。

（七）根据经营业绩目标责任书，对职业经理人进行考核，经考核合格的，继续聘任；考核不合格的，解除聘任，刚性退出企业。

（八）职业经理人退出时，企业应组织经济责任离任审计，对职业经理人任期内履职情况进行监督检查和客观评价。企业根据离任审计评价情况，决定职业经理人剩余风险金或延期支付薪酬的发放比例。任期内出现重大失误给企业造成重大损失的，根据所在岗位承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪。

六、注意事项

（一）此项工作开展前，要从企业需求出发，从客观实际出发，尊重个人意愿，进行充分沟通，通盘考虑、统筹实施。

（二）国有企业现有经理层成员通过市场化选聘转换为职业经理人的，不再列入省属国有企业领导人员序列，不再保留国有企业员工身份。

（三）符合条件的中共党员职业经理人可以按照有关规定和程序列席党委会。符合任职条件的总经理可担任党委委员（常委）、党委副书记。职业经理人解聘后，同时免去其所任党内职务。

（四）现有经理层成员转换为职业经理人的，解除原有的行政、工资关系，人事档案可由企业代为保管。

（五）党员职业经理人要按照党内有关法规，接转党的组织关系，参加党的组织生活，接受党内外群众监督。

职业经理人作为一个新生的职业群体，备受社会各界关注。程序合法合规是建立职业经理人制度的前提条件，“身份市场化”是推行职业经理人制度的逻辑起点，其特有的“市场化基因”是我们关切的重点，最大程度激发经营管理团队活力是我们的根本目标。但是，目前我们还没有统一规范的职业经理人市场，没有科学权威的职业经理人准入标准，没有信息共享的职业经理人信用评价体系，没有常态化高规格的职业经理人培养机制。在职业经理人制度日臻完善的过程中，需要我们在前进中大胆探索，在探索中谨慎前进，瞄准方向、解放思想、靠前作为，为国有企业做强做优做大贡献智慧和力量。