浅谈公司治理的概念及其理论基础

任丽英

公司治理是解决公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称，既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统，同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。近年来， 越来越多的社会公众开始关注现代公司如何实施公司治理， 本文就公司治理概念的出现及其理论基础的演变历程进行综述，具有一定的理论意义。

一、公司治理的各种定义

（一）根据公司治理具体形式的定义

新帕尔格雷夫货币与金融词典中“公司治理”条目里提到，在刚刚过去的25年中，使经营者忠于职责的接管市场被社会公众普遍视为一种有效、简单、通用的公司治理方法。经营者由于没有增加市场占有率的压力，在一定程度上会忽视其职责并侵蚀股东权利。除此之外，在董事会架构、经理市场、产品市场、资本市场等传统的公司治理机制可能无效的情况下，接管市场却仍能发挥一定的治理作用。

（二）根据公司治理制度功能的定义

英国牛津大学管理学院院长Colin Meyer在他的文章“市场经济和过渡经济中的公司治理机制”中定义了公司治理。“一个依赖并代表其投资者利益的组织，包括从公司董事会到高管激励计划的所有内容”;斯坦福大学经济学教授钱颖一在文章“中国公司治理结构改革与融资改革”中也表示：“经济学家认为，公司治理是一整套控制企业投资者、经理层和对企业有重大利害关系的员工之间关系的制度安排，并从这种制度安排中实现经济利益。公司治理的具体结构包括：1. 如何配置和行使控制权;2.如何监督和评估董事会、经理层和员工;3.如何设计和实施激励机制”;著名经济学家吴敬琏在“现代企业与企业改革”一书中更具体地指出：“一般的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级管理人员组成的组织平衡结构。依据此结构，公司的所有者将其资产提交给公司的最高决策机构董事会，而公司的高级管理人员受雇于董事会，在董事会的领导下成立具体的执行机构，在董事会授权的的范围内从事经营活动。”

二、公司治理的重要性

在清楚了公司治理的具体定义之后，开始讨论公司治理的重要性。首先，在传统的新古典框架下，然后在委托代理的框架下，最后在不完全契约的框架下，逐步开始讨论。

传统的新古典经济学中的标准企业理论依据完全竞争的假设。在这个理论模型中，除了所有者兼经营者的企业家才能和投资回报， 其他投入要素的价格和产出的价格都是由市场决定的均衡价格。最早解释两权分离，把所有者与经营者的关系，描述成无私的信托交换忠诚关系的所谓管家理论就建立在上述基础上。这个理论和它所依据的新古典企业理论，基于没有外部影响，没有个人利益冲突，没有信息，没有交易成本的假设，所以不可能提出和分析治理问题。

但是，标准委托-代理理论并未为公司治理提供依据。由于它仍然存在重要缺陷，假设没有或者很少有谈判，制定和实施合同的交易成本不高或很少。在这个假设下，它追求的是最佳的委托代理合同，虽然激励支付直接依赖于绩效，但是，只要在最大程度上可以规定未来状態下的所有各方的可观察和可核查的责任，这些合同是“全面的”。合同签订过程中有三种不可忽略的交易成本：首先，在一个复杂的，不完全可预测的世界中，很难想太远，并考虑到可能发生的各种情况，也很难对它们都作出应对计划;其次，即使有人能够做到这一点，各方仍然难以就这些计划达成协议，因为他们很难找到描述各种情况和行为的共同语言。过去的经验也帮不了多大忙;第三，即使一和二都能做到，当纠正时，他们很难让外部当局（如法院）明白并理解和执行合同。因此，人们基本上得出不完全契约的结论，他们并没有完全融合。在各种情况下也不可能规定各方的责任。通过这种方式，代理问题无法通过预先假定一切的合同来解决。在这种情况下，治理结构就是重要的了。

在股份公司中，一方面，每个股东的份额太小，即使他们通常拥有投票权形式的最终剩余控制权，他们在日常运营中也难以实施，只能将其委托给董事会和经营者。另一方面，由于监督是公共产品，谁做谁承担成本，但每个人都分享收益，所以每个人都想免费乘车，在这种情况下，经营者可以更轻松地追求他们的目标。因此，代理问题非常突出，以公司章程形式出现的合同只能是关系合同，这是公司治理，特别是对于经营者的内部控制和外部控制，对公司的生存和发展尤为重要的原因。（作者单位：河南牧业经济学院 会计学院）