复旦张江：股权分散内控不严存在商业贿赂嫌疑

林蔓

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）在2019年5月提交了科创板公开发行股票上市的申请，拟募集资金6.5亿元，用于海姆泊芬美国注册项目、生物医药创新研发持续发展项目和收购泰州复旦张江少数股权。然而复旦张江的科创上市之路却并不顺利。10月18日，科创板上市委第34次审议会议决定暂缓审议复旦张江的首发上市申请，这也是暂缓审议在科创板的首次运用。

科创板上市制度本是注册制，一般公司都会顺利注册。那么，复旦张江为何成为科创板上市暂缓审议的头一家呢？《股市动态分析》周刊记者仔细研读公司招股说明书及其他资料后发现，复旦张江确实存在一些重大问题。首先是公司股权分散、无实控人和控股股东，因此内控制度不严谨，并衍生出一系列问题。其次，公司在产品推广中存在商业贿赂的嫌疑，这也是上市委质疑的主要问题之一。另外，公司声称自己是研发驱动型企业，但一直以来却重营销轻研发，每年销售费用是研发费用的2倍之多，企业定位或存在误导投资者嫌疑。

股权分散 内控不严

复旦张江主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，现有药品主要覆盖皮肤性治疗和抗肿瘤治疗领域。1996年复旦张江成立，公司前身为上海复旦张江生物医药有限公司，由浦东新区经贸、张江高促中心、复旦大学及自然人李军共同出资设立。2000年，公司整体变更为股份有限公司。2002年，复旦张江赴港上市，登陆香港创业板，2013年由香港创业板转至香港主板。

值得注意的是，复旦张江的股权分散，不存在实控人和控股股东。截至招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东有上海市医药集团股份有限公司（下称“上海医药”）、新企二期、杨宗孟及王海波，其持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。公司无单一股东通过直接或间接的方式持有公司股权比例或控制其表决权超过30%的情形，各方股东无法决定董事会多数席位或对公司进行实质控制，也就是说公司不存在控股股东和实际控制人。而公司申请在科创板上市，上述股东的持股比例将进一步下跌，股权将更为分散，公司仍无任何单一股东持股比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。

无实控人和控股股东可能会导致公司内控不严谨，影响决策的高效执行和经营管理的稳定。复旦张江的内控不严问题在招股书中就可看出端倪。2017-2019年间公司多次被行政部门处罚。因税务问题，公司旗下公司先后遭遇深圳市福田区税务局、长沙市岳麓区银盆岭税务分局、重庆市渝中区税务局的行政处罚，因生产经营违规被上海市浦东新区安监局、北京市顺义区和朝阳区卫计委处以行政处罚，且大多发生在2018年。

另外，复旦张江的第一大股东上海医药同时也是公司的前五大客户之一。2018年公司对上海医药的销售金额为3340.25万元，占公司总营收的4.51%。这也再一次凸显了公司的内控问题。

虽然，复旦张江在上会稿中強调，公司与上海医药在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，双方不存在控制关系。但作为大股东，上海医药同时又是公司的大客户，关联交易之下或有不为人知的利益输送存在。

产品推广存商业贿赂嫌疑

复旦张江主要产品为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达），以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多）。上述三大产品是公司主要收入来源，2019年上半年艾拉、复美达以及里葆多共占公司总收入的98.91%，其中，艾拉的销售收入占比超50%。不过，抗肿瘤药物里葆多的经销商引起科创板上市委注意，背后恐存商业贿赂嫌疑。

招股书显示，2015年及2016年，复旦张江先后与泰凌医药集团下属的上海泰灵企业管理咨询有限公司、泰凌同舟（北京）医药有限公司签署协议，由其独家负责里葆多的市场及学术推广工作。2016年和2017年，泰凌医药集团及其附属公司先后为复旦张江的第一大客户和第二大客户，销售额占当期营收比例分别为54.92%，23.4%。

然而泰凌医药的关联方泰凌医药信息咨询（上海）有限公司（下称“泰凌信息咨询”）曾在2017年11月22日被上海市工商行政管理局没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元，原因是在药品推广销售过程中存在商业贿赂行为。

这不免让人怀疑复旦张江在与泰凌医药集团及其附属公司的合作中是否也存在类似情况。科创板上市委在问询中多次质疑，这也是此次公司被暂缓上市的主要原因之一。

同时，今年以来不少医药白马股爆出财务丑闻，财政部决定对医药行业进行会计信息质量检查，且核查重点在于销售费用、成本、收入的真实性以及是否存在商业贿赂行为。严查背景之下，复旦张江又会否是下一个“暴雷”企业呢？

重营销轻研发 研发进度缓慢

复旦张江在招股书中称，公司为研发驱动型医药企业，公司的光动力技术、纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等已处于国际领先或先进水平，且技术成熟、准入壁垒较高。

然而，成立20年来，复旦张江只推出3款药品，其中1款还是仿制药。目前公司虽有12款药物正在研发，但大多数处于临床前研究和临床一期研究，离面世还需要很长时间。公司研发进度较慢，与其一向研发投入少、销售投入多不无关系。

2016-2018年，复旦张江研发费用分别为0.95亿元、1.1亿元、1.14亿元，占营收的比例分别为14.8%、21.56%、15.38%。而2016-2018年公司的销售费用分别为3.5亿元、2.53亿元、3.5亿元，占营收比重分别为54.75%、49.55%、47.24%;其中市场及学术推广费在销售费用中占比最高，均超过60%，2016年至2018年分别为2.58亿元、1.59亿元和2.15亿元。可以看到，2016-2018年内，公司的研发支出鲜有增长，且金额远小于销售费用，重营销轻研发的作风可见一斑。

如今国家药价谈判、医保目录调整、“两票制”、一致性评价和带量采购等政策相继出台，对于真正具备实力的创新药企给予支持，而对没有技术含量的仿制药企进行出清。公司若不加大研发予以转型，继续走注重销售的老路，未来可能将处于被淘汰的边缘。

此外，复旦张江在招股书中称“公司主要从事生物医药的研究开发、生产制造和市场销售”，科创板上市委在问询中对这一定位也提出质疑：“发行人实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。请发行人代表说明其前述公司业务定位是否真实、准确，是否存在误导。”