论股东知情权

■杨佳文/江苏乐天律师事务所

近些年来，有关股东知情权纠纷在不断增加，股东知情权是股东诸多权利中的一种，也是其他权益得到有效保障的基础性权益。在社会实践之中，股东知情权长期得不到有效保护，因此不断完善股东知情权尤其是中小股东知情权不仅有助于公司治理，同时也是当前法治社会建设的重要内容。

一、股东知情权概述

股东知情权并不是一个法定概念，世界各国法律术语中都没有股东知情权术语。股东知情权最早是由西方国家所确定，美国在其法律中明确规定了，股东可以在任何时间给予任何目的来查看公司的会计账薄，如果拒绝股东的上述要求，公司可能需要承担不利于自身的法律后果。除了美国的规定之外，法国也对股东的资金权进行了规定，认为股东每年都有一次参与的机会，并且可以对当前查阅中出现的问题当面作出质疑，而公司的经营者必须给出明确的回复。一些学者认为，知情权主要是股东了解公司经营状况的信息权利，包含有查阅权和质询权。

查阅权主要是指股东可以查阅公司财务会计账薄。公司会计账薄可以反映出公司当前经营成果，股东通过查阅可以迅速了解公司当前经营状况。由于现代企业制度的发展，公司的经营权和所有权不在沦为一体，这就使得一些经理在股东不知情的情况下违背股东意志去追求个人利益，股东通过查阅公司财务报表和会计账薄可以起到监督作用，及时了解当前公司业务执行状况，可以使得管理层恪尽职守，避免管理层偏离了预期利益目标，损害了股东利益。

质询权主要是股东提问权，可以在股东大会期间就相关事项向公司管理层提出咨询，咨询者具有说明义务。通过行使质询权常常可以弥补股东在查阅资料中的不足，同时也可以更好的行使自身的监督权力，确保自身的利益不受侵犯。由于当前很多股东都有自身的日常工作，他们根本无暇顾及公司的经营管理，常常只能出席股东大会来进行投票，但是投票的前提必须是获得足够准确的信息才能作出判断。通过执行权行使可以保证股东拥有充足信息，在出席股东大会之时根本不会盲目投票。

二、我国股东知情权行使的立法的问题

（一）股东查阅权的范围过窄

根据我国最新的公司法规定，当前公司股东的知情权范围不断的扩大，股东不仅可以查阅公司的章程，同时还可以对董事会的会议记录及财务报表等各项内容进行查阅。而根据当前公司法的规定，公司法也只是明确规定了股东可以查阅会计账簿，而对于会计账薄形成的原始会计凭证并没有进行明确规定，这就使得是否可以查阅原始凭证存在疑点。与公司财务会计报表不同，原始凭证造假可能性非常小，常常可以反映出真实状况，可以有效的保护股东合法权益不受侵犯。而在实践中，由于法律并没有给出明确规定，各个法院在落实的过程中认知也不相同，极易出现相互矛盾的判决，这也可能会影响到法律权威性。

（二）股东知情权目的是否恰当的标准没有规定

根据我国公司法规定，对抗股东查阅会计账薄的理由是股东拥有不正当目的，但是对于不正当目的如何认定却没有进行有效规定。股东不正当目的是否有理有据，由谁完成举证责任依旧存在较大的争议。在通常情形之下，股东的知情权全都是基于善意的目的。但是如果出于恶意的目的则可能会使权力得到滥用，会影响到公司的正常发展，对于公司的商业秘密会造成极大的威胁。在实践之中，公司的商业秘密也没有进行有效的确认。在股东查阅的过程之中，很多公司会对商业秘密进行扩大解释，这就使得股东的知情权根本无法实现。设置是否善意的目的是为了可以保护商业秘密不受到非法侵犯，但是也存在着公司滥用商业秘密的行为，缺乏客观有效的法律依据进行判别。

（三）咨询权行使的主体资格并不够明确

目前世界各国有关知情权行使主体范围并不相同，美国规定任何股东都可以查阅公司的相关文件，而日本规定具有一定持股比例股东才可以查询。在我国法律之中，我国法律规定了隐名股东的正当性，但是隐名股东知情权主体资格却没有给出详细说明，学术界还在争辩之中。在当前所公示的各种法律条例文稿之中有过关于隐名股东的讨论，讨论稿中认为隐名股东的知情权并不存在法律依据。但是在实践之中，隐名股东的咨询权在司法上的纠纷越来越多，因此需要对一名股东是否享有知情权进行准确判断。

（四）缺乏法院选任检查人制度

检察员选任制度是西方的一项重要制度，在我国当前的法律之中并没有进行明确规定，它主要是指股东有充足的理由相信公司存在违法经营的行为，破坏了善良忠实义务，对于股东的正当利益造成了严重侵害，此时股东可以要求法院选任检查员对于公司的业务进行检查，以确保自身的利益不受到非法侵害。设置该项制度的重要原因在于股东没有专业的财务知识，在很多专业报表上无法做出准确判断，需要有专业知识背景的人才做出才能做出准确决定，才能更好的维护股东的权益。虽然我国当前也设置了监事会的制度，但是监事会根本没有发挥出自身应有的职责，为此建立选任检查人制度势在必行。

三、完善我国股东知情权的具体措施

对于广大股东而言，确保知情权是自己其他权利得以顺利实施的重要前提，虽然当前我国公司法对于知情权建立了保护体系，但是相应法条在实践之中根本无法有效保障公司股东知情权。为此，我们需要进一步对股东知情权进行细化，这样才能使得公司的知情权真正落实到位。

第一，不断扩大公司知情权范围。从会计角度分析，会计账簿和原始凭证并不是相同事物。如果不允许查阅原始凭证则根本无法知晓当前所查阅的会计账薄是否真实，也并不知晓公司当前真正的经营状况。由于当前很多中小股东知情权保护并不到位，尤其是中小股东在会计报表造假公司中知情权保护更加不到位，因此我们需要不断扩大知情权行使范围。

第二，不断规范股东查阅公司账簿目的标准。为了可以更好的判断股东查阅公司账簿目的是否正当，我们可以借鉴美国和日本做法。为此，我们可以列举出不正当目的的各种具体情形，如存在竞业关系、查阅资料之后泄露资料、有损害公司运营利益的行为。与此同时，而是否存在正当的目的则由公司来完成相应的举证责任，这主要是由于公司处于强势地位而股东处于弱势地位，如果将这一举证责任归于股东常常会使股东的资金权更加难以有效保障。

第三，明确股东知情权主体资格。由于当前在公司发展中大量存在隐名股东现象，由于隐名股东不违反国家法律，不损害社会公益，法律都应当保护其合法权益，因此需要保护其知情权。由于隐名股东实际为公司出资，也履行了股东的义务，按照公平正义的理念，隐名股东也拥有了解公司经营权的权利。

第四，增加检查人选任请求制度。为了可以更好的确保公司正常运转，我们也应当增加检查人选任请求制度。为此，我们需要在公司法修订中明确规定干预制度，同时也须要加强专业的检查员队伍建设，这样才能更好的加强对于公司的监督。

综上所述，为了可以更好的完善我国股东的知情权，我们需要不断加大公司知情权范围，同时也需要做好股东查阅账簿目的的判定标准，同时还需要明确股东知情权的主体资格，增加检查人选任请求制度，这样才能更好的确保股东知情权的保护障，更好的维护股东知情权不受侵犯。