资管新规下非标业务转型风险研究

周书琪 宋建波

【摘要】近年来，商业银行将大量资产管理产品资金投资于非标资产，对金融市场稳定造成隐患。资管新规的出台进一步压缩了商业银行开展非标业务的空间，非标转型大势所趋。本文从资管新规传递的信息入手，在梳理非非标下非标业务转型途径的基础上，分析了非标业务转型的风险与问题，进而为促进非标业务的合理过渡及审慎监管提供借鉴。

【关键词】资管新规；非非标；商业银行

【中图分类号】F832.39

一、引言

随着我国居民与企业金融需求日趋多样化，商业银行资产管理业务快速发展，回报可观的非标业务成为商业银行开展资管业务的重要动力。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）出台，进一步给出了标准化债权类资产的定义，银行非标监管政策持续收紧，非标业务面临转型压力。目前基于庞大的资管业务规模，对类似非标的资产仍存在一定需求，需要留出一定的发展空间。为实现非标业务转型，“非非标”即经过类似标准化处理且有望被认定为标准化债权类资产的一类非标资产受到关注。

二、商业银行非标转型途径：非非标

资管新规对标准化债权类资产给出了全新定义，指出标准化债权类资产应当同时符合五个条件：1.等分化，可交易；2.信息披露充分；3.集中登记，独立托管；4.公允定价，流动性机制完善；5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定，标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。与此前规定侧重场所划分不同，资管新规突出了对资产透明度和公允估值的要求，这也成为非标转型关注的重点。

随着非标业务监管逐步收紧，银行非标转型成为非标业务发展的方向。当前主要路径有三：一是非标回表，即用表内信贷来承接非标资产，但这会给商业银行尤其是中小银行带来补充资本的压力。二是通过ABS进行非标转标，但对基础资产的要求较高，且审批流程较长，对部分中小银行而言门槛较高。三是借道非非标实现非标转型。

当前“非标转非非标”途径主要是获得一定市场认可和规范化支持的部分封闭交易场所开展的相关业务，其中以银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）信贷资产收益权转让业务、北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）债权融资计划、中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）非公开发行公司债三种最为典型。

银登中心在业务上接受银保监会监管。通过信贷资产收益权转让业务，商业银行可将存量信贷资产形成的债权收益权经集中登记后通过流转平台转让给受让方，透明化地盘活存量资产。经此途径消化的非标资产可认定为新增可投资资产，但出让方银行仍需要按照原信贷资产全额计提资本。北金所债权融资计划被交易商协会认定为银行间市场品种。融资人以非公开方式面向合格投资者挂牌募集资金，可通过“发行债券融资计划-替换存量信贷资产”的路径实现非标转型。中证报价由证券业协会管理，支持各类私募产品发行与转让，其中非公开发行公司债券是具备良好潜质的一种融资类产品。部分金融机构选择以非公开发行公司债所获资金购买原有非标资产，借道中证报价系统进行债务置换。三种转让途径比较具体见表1。

从透明度看，非非标将相关信息纳入了监管体系中，对于信息披露有了更加規范详细的要求，进一步贴合了非标转型要求。同时，三种业务均在特定的市场中开展，因此信息披露程度依赖于交易场所对自身透明化管理的要求，在规范和标准上有所区别，而北金所债权融资计划与报价系统公司债要求非公开发行，信息披露主要面向监管部门。从公允估值看，寻求特定市场内的标准化定价是发展的方向。银登中心引入第三方估值体系，旨在进行信贷资产的公允定价；北金所通过陆续出台规定补充各产品市场化定价的估值方法；而报价系统发布私募产品即时报价行情，若交易价格严重偏离公允价值，将暂停产品的转让或发行。

三、非非标下非标业务转型风险分析

（一）监管竞争与套利风险

当前非标业务转型途径存在着较为突出的监管差异性。例如，开展非非标业务的几个交易场所在实际操作过程中属于不同的监管空间，监管标准和审核要求不尽相同。北金所和报价系统的非公开发行债券产品是实现非标转型非非标的间接路径，相较于银登中心直接开展信贷资产流转盘活存量资产的路径，二者审核侧重点不同，对基础资产的要求也存在差别。相对封闭的交易场所之间监管标准的不协调、不均衡，反映出相对分散的监管机构在体系设计上存在一定的割裂，带来了监管竞争的可能性。

存在监管差异性是实现监管套利的前提，而多头监管的格局会导致监管重叠和监管真空（时辰宙，2009）。监管真空的存在使得部分银行试图利用监管体制漏洞与执行环节缺陷放大利润。例如当存在不同标准时，银行将倾向于选择能够保留最大利润空间的路径，而非契合基础资产实际性质的途径来实现非标转型，存在监管套利的风险。

资管新规被认为是银行资管业务统一监管的良好开端，旨在为不同管辖权限下的资管产品制定规范化要求。尚需进一步强化监管机构之间的协调沟通，厘清特定交易场所的定位和功能，以控制监管竞争与套利风险。

（二）商业银行动机扭曲风险

为了加速银行资产流转，增强服务实体经济的能力，银登中心等特定交易场所开展了非标转型相关业务。但在实际经营过程中，部分银行动机扭曲，可能出现违背交易场所初衷的交易行为，加大金融市场风险。

商业银行与监管机构之间存在信息不对称，银行对于自身资产配置与理财资金所投产品性质更为了解，而监管机构主要是基于各项数据指标和对银行行为的观察进行判断。为了降低信息不对称程度，监管机构需要尽可能获得更加全面的信息。而获取相关信息所付出的监管成本，具有边际递增和规模不经济等特征（林翰等，2018）。受到监管成本的限制，金融机构自律也是维持金融市场稳定的重要因素。

如果商业银行动机扭曲，银行为实现非标转型可能隐匿不良资产真实情况，将增大金融风险，有违支持实体经济的初衷。

（三）短期内资质较差企业面临资金链风险

从融资方看，部分资质较差的企业因其自身难以达到表内信贷门槛，无法通过银行贷款等业务进行融资，转而选择非标业务进行融资。在非标转型的过程中，通过非标业务获取资金的小微企业和民营企业面临较大的融资压力，一旦无法实现非标资产顺利转型，可能带来资金链紧张乃至断裂的风险。

一方面，当前金融市场呈现分化趋势，商业银行等金融机构在资金投向上优先考虑资质较优的企业，大型企业在融资上更为便利，而小微企业和部分民营企业的融资渠道被进一步压缩。另一方面，近年来违约风险普遍上升，以民企违约为主的信用风险事件频发，市场风险偏好降低。2018年民企债券违约数量达103支，相较2017年总规模增加超过4.4倍1。为防范风险，金融机构在考虑是否放贷和续接产品时会保持更加谨慎的态度。因而对资质一般的小微企业和民营企业而言，融资渠道收紧，融资成本进一步升高。

尽管以非非标为代表的非标转型途径已经在客观上放松了对于基础资产性质的要求，但部分非标业务在开展时并未对底层资产性质进行严格审查，部分企业参与的非标业务仍然难以达到特定交易场所设定的门槛。无法实现转型的非标业务到期无法续作需要进行偿付，使得企业面临严重的流动性压力，容易造成资金链风险。

四、资管新规下非标业务转型管理建议

从银行业务看，针对非标的严格限制仍然是银行开展资管业务的重要背景，促使银行自查自纠，主动调整资金投向。一是商业银行需要结合实际情况选择非标转型途径，合理进行理财资产配置。银行需要确保自身满足交易的资质要求，尽可能促进资产流转。如果仅为了满足限额、流动性等监管标准，选择非非标作为较为重点的转型途径，则资管业务受未来政策变动影响的可能性将加大。二是商业银行需要优化底层资产结构，严格执行监管要求。银行业自身需清醒地认识到，一系列监管文件的出台，本意在于降杠杆、控风险、服务实体经济，银行业的各类通道类、杠杆类、嵌套类业务需积极做出调整。在当前形势下，需要持续优化底层信贷资产结构，才能有效服务实体经济。银行业在发展其业务时应当重视投放主体从非标资产更多地向标准化资产的转变，如定制符合监管规定、客户需求、风控要求的标准化资产等。在对市场、政策的深入研究下，通过结构化设计提高资产流转效率、提升资产收益水平。

从现有途径看，应全面调动利用现有平台的自我管理功能，同时充分发挥管理部门或单位的监管作用，提高非标转型业务的流动性，并降低可控风险。一是应当充分利用专业登记系统模式完善自身的资产流转体系，提升主动管理资产的能力，促进表内外及平台资产的同步高速流转。同时，应当借助银登平台的流动性优势，提高资本使用效率，促进转型升级。高效低成本实现银行和企业债权资产盘活的路径，进而提升金融服务实体经济的效率和水平。因此可以在现有金融监管格局下，充分发挥已有非标资产登记平台的功能作用，完善流转基础设施保障。在央行不增加货币供应和贷款规模的前提下，通过贷款流转调整信贷结构，盘活存量资金，支持实体经济。二是应及时完善并高质量执行特定市场内标准化定价的相关措施，保证信贷资产流转过程中公允价值定價的客观性与可靠性，提升非标转型市场信赖与监管认可度，进而增强资管产品流动性。如银登中心应充分发挥与中债金融估值中心的合作的专业优势，保证估值规范化，进一步提升与一级市场间价格传导可行性。三是建议监管机构有针对性加强监管，并引导所属机构加强非公开业务自我监控，完善严重异常情况风险提示机制，降低可控风险，提高非标转型业务可靠性，也使平台内长期限封闭或定开资管产品得以真正流转。针对非公开市场交易加强监管监控主动性，建立完善可疑情况监控与反映机制，对严重偏离者暂停交易。同时引导北金所和中证机构间报价系统分别加强旗下债权融资计划和非公开公司债的融资规模、客户群体、估值定价等的自我评估、监管与风险预警。

从监管手段看，过渡期内首先需要制定细化渐进的监管标准来缓解政策变动带来的市场阵痛，考虑中小银行的流动性压力，适当调整宏观审慎评估体系要求，同时为融资途径受阻的小微企业与民营企业的资金链状况，给予一定政策支持，以维持市场稳定。再者，需要通过顶层设计和规范制定促进协调监管，加强信息披露与评级机构独立性监管，压缩监管套利的空间。在信息披露方面，特定交易场所需要加强信息披露要求，细化信息披露标准，以减少信息不对称性影响。对非公开发行的债权类资产进行特别监管，进一步完善备案审核机制，明确对底层信贷资产的审核标准，规范信息披露模板，减少不规范行为，保证转型后债券类资产的透明度和规范化。在评级机构监管方面，建立统一的评级机构的监管办法，明确评级机构的责任与参与方式，提高评级结果的可靠性。建立相应的信息系统，保证及时更新各项指标，将评级结果及时、准确地进行沟通。

主要参考文献：

[1]孙晓涛.“非标转标”的背景、渠道与政策建议[J].经济研究参考，2018（32）：28-37.

[2]林翰，陈伟雄.商业银行“三套利”生成机理及监管规制研究[J].新金融，2018（09）：36-39.

[3]何涛.银行“非标转标”业务分析及相关建议[J].银行家，2017（11）：72-74+7.

[4]龙艺.非标转标大势所趋 同业投资走向“去通道化”[N]. 金融时报，2018-06-22（007）.

[5]中国人民银行武汉分行支付结算处课题组，王以成，蒲慧慧.金融账户统一监管目标、策略与路径研究[J].武汉金融，2017（03）：41-43.