浅析会计凭证是否应归入股东查阅权范围

2019-11-13李进元华东政法大学上海200042

新生代 2019年19期

李进元华东政法大学上海 200042

一、关于会计凭证的规定及其司法现状

（一）相关规定

会计凭证主要是与股东查阅权相关联。股东查阅权是指股东对公司的会计账簿、会计文书等财务会计文件进行查阅的权利。其规定在我国《公司法》第33条。该条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其并没有规定会计凭证是否可以成为股东查阅权的对象。只是对股东查阅权的范围进行了列举。表明除了条文中规定的内容之外，其他的文书并不属于公司股东查阅权的范围。所以，我国目前对于会计凭证是否应该归入股东查阅权的范围，是持否定态度的。

（二）司法现状

目前而言，在对于《公司法》第33条的适用上，法院对于该诉讼请求的判决不尽相同。其判决基本有三种方式。

1.以法条有明确规定，而予以拒绝的。例如在“李金喜诉春北公司股东知情权纠纷案”①中，面对股东查阅会计凭证的诉讼请求，该案主审法院予以拒绝。其判决理由为《公司法》第33条明文规定了会计凭证并不归入查阅范围。所以如果让股东对会计凭证进行查阅，那么很有可能会导致公司的商业机密泄露，影响公司的发展，故而拒绝。

2.予以支持但是未说明理由的。例如在“华泰贝通科技公司与李忠诚股东知情权纠纷案”②中，该案最终的判决是支持股东查阅包括会计凭证在内的公司资料。但是其在判决书中并没有提及判决理由。回避了对于第33条的适用情况，而是出于现实的考量做出了该判决。

3.予以支持并且说明理由的。在“崔世荣与恒诚房地产公司股东知情权纠纷案”③中，法院在判决书中认为如果仅仅让股东查询会计账簿、会计报告，那么股东其实并不能真正行使自己的知情权，因为最能够真实反映公司经营现状的会计凭证不能查阅，股东根本没有真正了解公司情况。

对于支持股东查阅公司会计凭证的判决，其要么对于第33条的适用避而不谈，要么就是直接进行适用扩张。从侧面反映出，未将会计凭证归入股东查阅权的范围导致了法院在审判具体案件时常会陷入无所适从的两难困境。

二、会计凭证的重要性及意义

（一）会计凭证概念及辨析

会计凭证，是记录经济业务，明确经济责任和据以登记账簿的书面证明，按照其填制程序和用途的不同，可以分为原始凭证和记账凭证。【1】会计凭证最主要的特点就是其真实性，因为其是公司商业往来的第一手资料，反映最为真实的公司商业状况。其次，会计账簿是以会计凭证为依据，序时、连续、系统、全面地记录和反映单位经济活动全部过程的簿籍。【1】所以，会计账簿是根据会计凭证衍生而来。其在信息的条理、格式等方面都强于会计凭证，但是在制作过程中易受外界因素干扰，在真实性上不如会计凭证。

（二）会计凭证的重要性

1.会计凭证能够帮助股东更好的了解公司经营现状。会计凭证相比较会计账簿等财务资料来说，具备更强的真实性，更为详实的反映出公司的经营现状。如果不允许公司股东对会计凭证进行查阅，仅凭会计账簿、会计报告，那么股东则很难真正了解公司的经营状况，在事实上也损害了股东的合法权利。

2.是中小股东平衡大股东的有力方式。中小股东相比较大股东天然处于弱势，且多数时候并不能直接管理公司。给予中小股东查阅会计凭证的权利，使得其能够掌握大股东及公司实际控制人最为害怕的原始资料，才可以平衡公司股东之间的地位，而这也是设立股东查阅权的初衷。【2】

3.帮助公司决策。中小股东在通过会计凭证了解到公司的真实经营状况之后，可以更好的向公司股东会及董事会来提出建议，增强公司做出决策时的科学性和民主性，有利于促进公司的发展。

三、相关学说

对于会计凭证是否应该归入股东查阅权的范围，目前我国主要存在“扩张说”与“文义说”两种观点。

（一）扩张说

持扩张说的学者主张，只要是与公司经营状况相关联的财务报表乃至于制作这些财务报表、财务报告等文件的各种凭证、收据、电文都应该被认定为是股东查阅权的对象。【3】尽可能的扩大股东查阅权的范围，不受第33条限制。因为如果不允许查阅会计凭证，那么从会计师或审计师的角度来看，其查阅效果要大打折扣。【4】

（二）文义说

持文义说的学者则认为应当严格依照第33条的规定。扩张说在实质上是擅自扩大了会计账簿的外延，没有理解《公司法》的立法原意并相悖。且《公司法》中有关财务资料的用词与会计法完全相同，应当严格遵循文义解释，而不能随意对两部相关法律中的用词做出含义不同的解释。【5】此外，其认为会计凭证、会计账簿和财务会计报告是不能彼此认定为相同文件的，因为是完全不同的概念。【6】不能仅仅单纯的因为要保护股东的知情权就随意的将其混为一谈，不得随意进行扩张解释。

四、国外相关规定

（一）美国

美国对于股东账簿查阅权的规定比较繁杂，但总体上是倾向于扩张解释的。【7】美国公司法第16.02条规定，公司股东有权查阅公司最近3年内的所有与公司股东的一般书面通信，包括最近3年内依据第16.20条向股东提供的财务报表。并且，在股东符合其他相关规定之后，亦可查阅不在以上范围内的任何董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录，以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要，同时包括公司的会计账目及公司股东档案等。【8】对于美国大多数州的制定法，股东的查阅权还可以包括一般性的公司记录。某些案件中，法院还授权股东查阅公司合同，即便是公司首席执行官的信件也可以依据具体情形授权查阅。【9】由此可以看出，美国对于股东查阅权是采取的扩张性保护，会计凭证是归入股东查阅权范围的。

（二）日本

对于股东查阅权范围的内容，《日本商法》第293条的规定仅仅是“会计账簿和文件” ,但并没有明确其具体的含义。[10]日本学界根据如何解释法条中的“会计账簿和文件”，可以划分为“限定说”和“非限定说”。非限定说认为，会计账簿、文件的范围是体现公司财务状况的所有账簿和文件；而限定说主张会计账簿为商法第32条第2款所讲的会计账簿，并对会计计算文件也限定解释为制作会计账簿所需要的基本材料以及能对会计账簿的内容进行补充的相关文件。【11】

五、分析

会计凭证究竟应不应该成为股东查阅权的范围，要从股东知情权体系、第33条的立法意图，以及当前股东知情权保护状况等多方面来进行综合考量。

（一）股东知情权体系的梳理

作为股东查阅权的上位概念，股东知情权是股东权利的重要组成部分。故而股东知情权并不是单一权利，而是一个权利体系。

当前对于股东知情权的保护主要是两个层次。第一个层次规定在《公司法》第165条。该条规定公司应当在法律规定的期限内主动将财务会计报告向股东进行披露。当然，从法条可知这一层次所披露的文件只有财务会计报告。这种基本信息法益是法律为股东提供的最低程度的信息保障。【12】在这一层次上，是用不到股东查阅权的。第二层次的则是当公司违反为股东提供最低程度的信息保障或是股东希望可以查阅更多公司信息时，则此时法律支持其对更多公司内部文件进行查阅，具体规定在第33条。在这一层次，主要表现出的权利特征便是主动请求，而不再是第一层次的被动保护。

因此，当股东在行使查阅权时，表明股东对于已经获得的公司信息不满足或是不相信。此时如会计凭证这种难以作假，直接反映公司经营现状的机密文件，就变得尤为重要。

（二）《公司法》第33条的立法意图

持扩张说的学者认为，虽然第33条的规定对股东查阅权的范围进行了限定。但是可以出于保护股东利益的原因而在审判中予以扩张。但是，第33条是封闭式的规定，已经杜绝了对该条款进行类推适用的可能。因此，所谓的根据条文立意而进行合理扩张的说法并不成立。此外，有的时候法律没有规定，并不代表是立法者的疏忽或存在法律漏洞。相反，这可能是立法者刻意所为，是一种法律上有意义的沉默。这种沉默内在的表达了立法者的意图。【12】其在背后反映出的是立法者在对公司商业秘密和股东知情权之间进行衡量之后，选择对股东知情权进行限制，以保护公司的利益不受损害。

（三）股东知情权保护现状

就当前而言，很多公司连最基本的股东信息保障义务都不履行，导致股东们对于公司的现状根本不了解。即便股东通过提起诉讼的形式来维护自己的知情权，还会受到“正当目的”的限制。比如“李淑君等股东诉佳德置业公司股东知情权纠纷案”④中，股东不得不对自己查阅公司文件的目的进行证明。使得其保护自己的知情权更加困难。

（四）本文观点

本文认为，会计凭证应该归入股东查阅权的范围。

1.会计凭证是最能够真实反映公司经营状况的。财务会计报告、会计账簿等都有可能受到外界的干扰因素，失去其客观反映公司状况的作用，反而有可能对股东形成误导，损害其知情权。而当前第33条所规定的查阅范围并没有改变中小股东对公司缺乏了解的现状，其立法目的并未实现。

2.查阅权的范围实质上是公司利益与股东利益相搏弈的结果。而不了解公司状况的中小股东与实际掌控公司的大股东们相比，先天性的处于弱势，其维护自己的合法权益本就艰难。更何况还规定了股东行使查阅权时要具有“正当目的”，间接提高了股东行使查阅权的门槛。所以对于查阅权范围的考量应当偏向于股东，将股东查阅权的范围扩大，使得股东与公司在进行利益博弈的时候，处于一个相对公平的地位。

3.从当前许多公司甚至不能完全履行对股东知情权的最低保障义务来看。将会计凭证归入股东查阅权的范围，在客观上能够督促公司履行第一层次的基本信息保障义务。因为此时真实性高的会计凭证将增加公司不履行最低保障义务的风险，加重其可能要因此承担的不利后果。所以，将会计凭证归入查阅权范围有助于保护股东知情权。