美英对期货公司资本金监管及借鉴

马晓旭 谢小卉

摘要：近年来，我国以净资本监控和分类监管为核心的期货公司风险监管制度体系，发挥了“防风险、促发展”的积极作用。党的十九大将防范化解重大风险列为三大攻坚战之首，对我国期货公司资本金审慎监管提出了更高要求。美、英两国金融衍生品市场发达成熟，分别构建了较完善的机构监管和双峰监管体系①。本文对美、英两国期货公司资本金监管进行了梳理分析。

关键词：期货公司 资本金 监管

一、美英对期货公司资本金监管情况

（一）主要监管机构

（1）美国：以商品期货交易委员会（CFTC）为主实行监管。1974年《商品期货交易委员会法》授权CFTC对期货经营机构监管，CFTC互换交易商和中介机构监管部（ DSIO）负责对期货佣金商②（ FCMs）和衍生品清算组织等注册中介的财务诚信、客户资金保护、股票指数保证金、销售行为、参与境外市场情况、履行美国期货业协会（ NFA）会员权利义务等进行监管。《联邦证券法》规定，期货公司为其客户交易证券类期货（单个股票和股指期货期权、部分场外衍生品）时，必须在SEC注册为经纪人并接受监管。

（2）英国：以行为监管局（FCA）为主实行“双峰监管”。英国金融行业为二元结构双峰监管。一是中央银行（ BOE）及其下属审慎监管局（ PRA）负责宏观和微观审慎监管;二是FCA负责市场行为监管，以及对不受PRA监管的金融服务公司进行审慎监管，如资产管理公司和独立财务顾问。英国期货经纪商（ brokers）属于投资公司类别（ Investment Firms），根据业务重要程度，分别纳入PRA以及FCA进行审慎监管。其中，PRA更注重系统性风险的监管，对大型投资公司进行较为严格的资本金监管;FCA则侧重于对客户资金和资产的保护，并防止个体企业风险爆发的负面影响因“多米诺骨牌效应”而蔓延。

（二）初始设立资本金标准

（1）美国。《商品交易法（CEA）》《商品期貨交易委员会条例（CFTC Reg.）》和《 NFA自律规则》要求期货公司应持续遵守最低财务和报告要求。根据《CFTC条例》1.17（a） （1）规定，期货公司经调整净资本③要求（见表1）。若净资本不达标，期货公司必须立即电话通知CFTC和指定自律组织;必须转移所有账户并立即停止运营至净资本再次达到要求。

（2）英国。《FCA监管手册》以欧盟委员会资本金要求指引（ CRD）为基础，制定了对英国期货经营机构资本金具体要求，即应遵守《手册》“投资公司审慎监管”章节中“资本要求指令”，必须留存一定比例初始资本金以应对不可抗力风险。《手册》第1. 18条规定，投资公司开展期货衍生品业务需满足相应资本金要求（见表2），以确保公司资本金与其承担的总体风险相匹配。其中，仅涉及期货下单业务或/和投资建议业务的投资公司属于IFPRU 50K firm，最低资本金要求为5万欧元。涉及资管等业务的期货公司或涉及期货产品的大型投资集团，根据其业务情况归于IFPRU125K firm和IFPRU 730K firm进行监管，最低资本金要求分别为12.5万欧元和73万欧元（见表2）。

（三）经营资本金标准

（1）美国。一是客户所有资金必须与期货公司自有资金分离。分离账户名称必须体现客户利益，且必须提供确认函，使银行或清算机构知晓客户账户对于期货公司债务不具有抵偿权。期货公司破产时，隔离客户的资金具有破产优先权。二是参与境外交易需提供额外担保资金。《CFTC条例》1.30要求期货公司在自有资金外，需持有一部分担保资金，以备美国客户通过该期货公司参加外国交易所的交易。担保资金应满足以下项目中最大值：①保证金+浮动盈亏+长期期权价值一短期期权价值;②净清算权益（含持有证券市值）;③外国规定的数量。三是权益资本①要求。NFA要求期货公司建立净资本早期预警机制，期货公司权益资本与总负债权益比不低于30%。

（2）英国。一是经营资本金审慎监管工具。2007年英国北岩银行挤兑事件后，PRA制定了一系列与资本金挂钩的宏观审慎监管工具。①逆周期资本缓冲工具。动态调整最低资本充足率，在经济繁荣期增加超额资本，以应对萧条期资本充足率下滑。②部门资本金要求。对可能引发系统性风险的投资公司及其附属机构（如期货公司），动态调整其风险敞口的额外资本金缓冲要求。③系统性风险缓冲。对总资产1750亿英镑以上的SIFI设定风险缓冲比率。④杠杆率要求。资本金与风险净敞口或总资产比例应满足最低要求，资本金应以普通股一级资本为主，高触发性额外一级资本为辅。二是经营资本金督查。①使用自动化工具对投资组合风险进行估算，反馈结果。②通过现场检查、从公司内部获得信息等方式，进行风险评估。③提出监管问题，从回复中获得信息。④进行年度评估。

（四）资本金报告及不迭标处理流程

（1）美国。CFTC要求期货公司每月末前必须提交未经审计的财务报告，包括基本财务状况和资本金管理情况;必须提交经审计的年度财务报告，包括财务报表、CFTC特定附表、审计师独立意见。NFA对期货公司资本金报告的事项、时限、信息、途径和程序均有详细规定①，期货公司每延迟一个交易日提交报告罚款200美元。NFA合规部门每年检查报告共约5000份，严重或重复违规的期货公司将受到纪律惩戒，包括开除会员资格、暂停资格、禁止与客户接触、谴责、训斥和最高每次25万美元罚款。此外，期货交易所每1-2个月对期货公司会员进行1次合规检查，1年后复查，如芝加哥期货交易所（ CBOT）负责对高盛集团的审查（见表3）。

（2）英国。一是涉及期货业务的大型投资公司，资本金缓冲是资本金监管报告重要抓手。①资本保护缓冲。公司须在一级股本中按总风险暴露额的2.5%进行留存;②逆周期资本缓冲。逆周期调节比例由公司投资品种风险所在区域监管当局每季度根据信贷情况、信贷占GDP的比例变化及其他金融系统稳定因素进行调整（见表4）。逆周期资本缓冲为多区域投资品管理设置了有效的风险保障机制。涉及期货业务的大型投资公司确定无法满足资本缓冲要求时，应在5个工作日内向PRA提供资本保护计划，内容包括按规定计算的可分配金额、收入和支出预估、未来提高资本比例预估、增加自有资金满足资本要求时间表。

二是对包括期货经纪公司在内的中小型投资公司进行分类监管。FCA就中小型投资公司依据重要性实行分类监管：第一类（P1）企业破产将导致其客户资产和所在市场的持续广泛风险。此类公司须遵循周期性资本要求，适当时由审慎监管专家每24个月对其进行流动性测试评估。第二类（ P2）企业破产将导致市场投资和其客户资金风险，但负面影响相对较小。此类公司监管要求与第一类相同。第三类（ P3）企业破产不会引发资金和市场风险，FCA仅对其进行反应性监管。对于P1、P2类企业，FCA要求资本金报告内容包括：①任何新出现的风险、金融敞口显著改变或者其他信号。②企业风险敞口管理能力和控制力、国内资本适当性评估进程（ICAAP）的全面评估。若企业未按要求进行ICAAP，FCA将提高其资本金标准。③操作风险、系统控制、IT稳定性（是否存在网络危机）等情况。④对手方风险。由量化专家检查复杂投资，借贷产品的执行情况和模型。⑤保有足够的储备，能够进行适当的缓冲计划。FCA评估企业是否具有足够的金融安排，进行压力测试，管理行为和处理到位，保证其失败对客户和市场负面影响最小化。对P3类企业，资本金报告通过FCA的预警系统进行。触发警报的因素是FCA从企业获取信息异常，或其他从对手方获取信息异常。

二、我国对期货公司资本金监管

（一）资本金监管制度不断完善

中国证监会作为国务院期货监督管理机构，根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，在《期货交易管理条例》资本金要求基础上，对期货设立、存续期间的资本金要求进行管理。2017年10月1日，我国公布《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险管理报表编制与报送指引》。进一步提高最低净资本要求、优化净资本计算标准、调整资产管理业务风险计提范围与标准、明确期货公司次级债计入净资本具体规则、加强期货公司数据报送，扩大了期货及衍生品综合服务体系风险覆盖度，优化了风险计算方式对期货资管业务风险状况的反映，完善了系统性风险防范标准。

（二）初始设立资本金标准较为严格

根据《期货交易管理条例》，我国设立期货公司注册资本最低限额为人民币3000万元，“国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以提高注册资本最低限额”。目前，期货公司申请从事期货投资咨询业务、资产管理业务、备案风险管理公司的初始资金要求分别是：注册资本不低于人民币1亿元，且净资本不低于人民币8000万元;净资本不低于人民币5亿元;净资本不低于人民币3亿元，均普遍高于美、英类似业务的资本金要求。

（三）经营资本金监管体系建设仍较薄弱

一是自有资金审慎监管。期货公司自有资金是资本金的重要组成。目前我国期货公司保证金监管制度已运行多年，实践证明是行之有效的，但自有资金监管仍存在一定缺失。去年发生的因某期货公司非法挪用自有资金和违规质押担保而引发的期货保证金风险事件，一定程度反应了期货公司资金监管潜藏的问题。二是净资本实力。客户保证金可看作期货公司的风险敞口，净资本占客户保证金的比例能够反映期货公司抵御资金风险的能力。我国对期货公司最低资本要求高于美、英，但期货公司实际资本实力仍有较大差距。目前，美国受CFTC监管的63家期货公司实际净资本1245.6亿美元，是最低净资本要求的5.9倍，占客户保证金总额的78. 9%。我国149家期货公司净资本约712.6亿美元，仅为全市场资金约16%，较美国低约63个百分点。三是国际化制度安排。美、英期货衍生品市场天然国际化，对期货公司资本金监管均设立了相关风险指标。随着我国期货市场对外开放提速，资本金制度安排有待完善。四是动态监管指标体系。国际实践表明，逆周期资本缓冲保护工具是期货公司资本金动态监管重要组成。目前我国期货公司资本金动态监管指标体系建设在逆周期监管方面仍存在空白。

三、政策建议

（一）将复合型期货公司监管提升到更为重要的位置

国际上，期货及其他衍生品业务作为大型金融机构的重要组成部分被纳入系统重要性金融机构的监管范畴之内。随着我国金融市场混业经营和创新加快，期货公司的业务不断扩展，一家期货公司的风险可能会通过跨市场产品、预期、舆情等途径，传导至更大范围。因此可充分借鉴国际经验，从更高层面统筹考虑加强期货公司审慎监管，使监管适应期货公司业务扩充、对外开放加速的市场环境。

（二）推进审慎监管制度体系建设

美、英两国的期货公司审慎监管框架涵盖政府、自律、社会中介、非正式制度制约等。我国可构建多层次全覆盖的期货公司审慎监管动态指标体系，坚持宏观审慎管理和微观审慎监管、机构和功能监管相结合，将自有资金监管提升到较重要的位置，积极推进“两金”（保证金和自有资金）全过程安全监管。

（三）进一步加强完善事中事后监管

美、英两国具有成熟的金融机构监管经验，根据情况对大型期货公司资本金进行检查和审计。在当前防化金融风险背景下，应合理安排我国期货公司资本金检查频率和力度，充分发挥“五位一体”监管体系作用，加强监管协调，扩展监管触角。加强对独立审计会计师执业质量检查;重视宣传和舆论引导;加强期货公司监管综合信息系统（ FISS）建设和对数据的深入分析研究。

（四）构建监管信息沟通对接机制

不断改进提升期貨公司数据报告质量。数据报送应更加多元化，信息涵盖场外市场、银行转账、工商税务、股权质押、法院立案等。加强对违反数据报送相关要求的执法处罚力度，避免“父爱式”监管，防范市场机构道德风险。