结合实务浅谈金融工具分类

刘荫成

财政部于2017年发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）以及《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。沪市上市公司HT股份有限公司（以下简称HT公司）于2016年6月1日与深圳A公司、XJ投资公司三方签署《关于深圳A公司之投资协议》，根据合同该工具应作为金融负债还是权益工具意见不一，这就涉及二者在实务操作中的具体区分。首先看一下投资协议主要条款：

1、HT公司以3800万元受让XJ投资公司所持A公司7.6%（本次投資前的比例）股权、以6000万元的价格认缴A公司的新增注册资本，投资完成后占增资后A公司注册资本的12%。

2、合同约定业绩承诺条款为：基于XJ公司承诺A公司2016年、2017年税后净利润为2，000万元、4，000万元，为此A公司及XJ公司同意对A公司2016年、2017年业绩实现情况作出如下承诺：（1）A公司2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币2，000万元;（2）A公司2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币4，000万元。如A公司2016年、2017年累计实际达成的业绩达到或高于承诺业绩的80%，则A公司维持股东结构及比例不变，XJ公司无需做出任何补偿;如A公司2016年、2017年实际达成的业绩低于承诺业绩的80%，则HT公司有权选择以下两种方式之一要求A公司、XJ公司进行补偿：

（1）、XJ公司无偿向HT公司转让A公司股权，转让股权的比例=[1-总体业绩指标达成率]*12%;

（2）、XJ公司及A公司向HT公司返还投资款，返还金额=[1-总体业绩指标达成率]*9800万元，并应将该等投资款同时按照同期中国人民银行贷款基准利率计算利息对HT公司进行补偿。HT公司选择XJ公司、A公司返还投资款的，应先由XJ公司在3800万元的额度内向HT公司返还，不足部分，再由A公司返还。

3、同时，还约定股权赎回条款具体为：若A公司出现下列任一情形，投资者HT公司有权要求A公司赎回全部股权：

（1）、A公司2016年度、2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润合计低于人民币3，600万元;

（2）、A公司发生重大不利变化;

（3）、A公司发生清算事件。

股权赎回款的计算公式为：股权赎回款=T×（1+10%）×（R÷365），“T”为投资者投资款总额;“R”为投资者投资款支付进甲方指定账户之日起至丙方根据本补充协议的约定向投资者实际支付定价之日止——此期间内的天数（含起始与结束之日）。

协议签署后，HT公司于2016年7月1日完成股转款及增资支付，并办理了股东的工商变更备案。根据财政部财会[2014]13号《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》及财会〔2017〕7号文对金融负债和权益工具的定义及区分，结合协议条款具体约定，对A公司取得投资应作为金融负债还是权益工具进行核算存有争论。

1、主张作为金融负债核算主要基于以下分析：

从金融负债与权益工具的定义，金融负债确认条件之一“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”。权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，需同时满足下列条件：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

如果单从定义来看，上述合同条款约定业绩承诺和股权赎回条款A公司均承担了“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产的合同义务”，符合金融负债的定义。这样一来，就要按照金融负债所确定的利息计算公式计提相应的利息，从而直接导致A公司利润的减少，而利润减少又可能触及业绩承诺补偿甚至股权赎回条款的实现，进而影响A公司股份改制及IPO申报。所以A公司及原股东XJ公司一再找HT公司商议，是否可以将投资合同免除A公司业绩承诺补偿及股份回购义务，改由原股东承担并将合同日期回签。但这一要求被HT公司回绝了，主要是HT公司系上市公司已经履行了相关的审批和信息披露义务。

2、笔者倾向认定为权益工具，主要由于金融负债与权益工具的区分，除了应当根据金融负债与权益工具的定义判断之外，还应当遵循实质重于形式的原则。首先，从HT公司投资A公司的实质分析，HT公司进行该项投资更多具有权益投资性质，即占有一定的股权，享有作为A公司股东的一切权利，并为此而办理了股东的工商变更备案手续，而非以债务投资为最初目的;其次，从HT公司投资A公司的长远目标来看，是通过A公司上市将其持有的股权获取更大收益;最后，从补偿方来看，除非触及股权赎回条款，业绩承诺未实现可补偿方式有较多的选择权，A公司直接承担返还义务和责任极小，即要求以现金导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有条款几乎不具有可能性，相关情形几乎不可能发生。

基于以上分析，该业务首先应作为权益工具核算。如果在业绩承诺期内，由于业绩最终未能达标等触发股权赎回条款，即由于原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能导致金融工具重分类，原分类为权益工具的金融工具，自不再分类为权益工具之日起，应将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。也就是说在股权赎回不可避免时再按上述会计处理将该工具由权益工具重分类为金融负债进行核算。