雷科防务溢价收购潜藏“商誉雷”标的公司营收数据有疑点

谢碧鹭

相較于恒达微波身上的压力，雷科防务在本次并购后新增了4.65亿元商誉，似乎也给自己埋下了一颗“地雷”。倘若商誉发生减值，对于雷科防务的业绩将产生不小的影响。

10月14日，雷科防务发布公告称，公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得证监会有条件通过。然而，重组方案虽然顺利过审，但是梳理该公司并购草案，依旧能够发现其中存在一些瑕疵，这些瑕疵的存在未来很可能会演变成损害上市公司和二级市场投资者的硬伤。

溢价超4倍 潜藏“商誉雷”

根据雷科防务发布的并购草案修订稿介绍，西安恒达主要从事微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产，江苏恒达则为西安恒达配套生产相关微波产品，由于二者受同一实际控制人控制，且在业务上存在紧密联系，故本次交易将二者共同作为交易标的。

恒达微波（西安恒达与江苏恒达的合称）与上市公司现有雷达通信、微波、存储产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系，因此雷科防务表示，本次收购完成后，上市公司可以在现有产品的基础上，向上游领域继续延伸，实现公司业务纵向一体化发展，从而进一步提升公司持续盈利能力。

对于本次并购，上市公司拟向伍捍东等7名交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，以6.25亿元的对价，购买西安恒达及江苏恒达100%股权。其中，发行股份支付交易对价1.14亿元，发行可转换债券支付对价2.84亿元，以现金支付交易对价2.28亿元。

对于本次收购，雷科防务为标的公司开出6.25亿元的对价，出手可谓是相当“大方”，从草案披露的数据来看，截至评估基准日（2019年3月31日），按照收益估值法，标的公司全部股东权益评估值为6.25亿元，较账面净资产增值5.13亿元，增值率高达458.85%，这样的增值率不可谓不高。那么，恒达微波的“成色”又如何呢？实际上不管是从净资产来看，还是从近几年的业绩情况来看恒达微波都难言美好。净资产方面，截至评估基准日其仅有1.12亿元;而业绩方面，报告期内恒达微波仅有2017年盈利605.23万元，2018年和2019年一季度则均出现了亏损，亏损金额分别为3984.74万元和1580.72万元。

然而，经过一番操作后，恒达微波竟然又“转亏为盈”，账面变得好看起来。据草案披露，早在2018年和2019年一季度，恒达微波对高管团队及核心技术团队实施股权激励，产生了股份支付，其金额分别为6321.55万元和1842.19万元。剔除股份支付费用后，2018年和2019年第一季度恒达微波的净利润分别为2336.81万元和261.47万元，于是恒达微波完美地实现了“乌鸡变凤凰”。

不过即使剔除股份支付费用后，以2018年的盈利情况来看，其也算不上多优秀，2019年一季度更是看不出来有什么成长性，然而根据并购双方签署的业绩承诺协议，2019-2021年，恒达微波净利润承诺数分别不低于4000万元、5200万元、6500万元。参考其2018年和2019年一季度的情况来看，今年要达到4000万元的净利润，恒达微波肩上的压力着实不小。

而相较于恒达微波身上的压力，雷科防务在本次并购后新增了4.65亿元商誉。只要本次交易顺利完成，标的公司的交易方便能因资产高溢价而获得不菲的收益。但对于上市公司来说，一旦标的公司未来业绩不达标，则大额商誉减值将不可避免，进而拖累上市公司当期业绩，这颗潜藏的“商誉雷”需要投资者警惕。

标的公司营收数据有虚增嫌疑

本次交易，似乎让雷科防务走进了一个“雷区”，尽管上市公司认为本次交易能够进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，抱以不少期望，但标的公司恒达微波的经营状况又如何呢？

财务数据显示，2017-2019年第一季度，恒达微波的营业总收入分别为5440.97万元、8469.66万元、1831.74万元，在其营收速度增长较快的2018年，其净利润却亏损了3984.74万元，同比下滑758.38%。即使如此，据《红周刊》记者核算，恒达微波当年的营收仍存在虚增嫌疑。

2018年恒达微波营业总收入为8469.66万元，考虑到从当年5月起增值税由17%下降到16%，按月平均计算税率，可核算出当年含税营收大致为9853.04万元。根据财务勾稽关系，其含税营业收入在财务报表中应体现为同等规模的现金流入和应收账款及应收票据等经营性债权的增减。

在合并现金流量表中，恒达微波2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”为6223.36万元，剔除8.95万元预收款项增加额的影响，与营收相关的现金流为6214.41万元。将其与含税营收相勾稽，则有3638.62万元的含税营收没有现金流入，其差额部分应体现为经营性债权的增加。

翻开资产负债表，2018年末恒达微波的应收票据和应收账款为5643.27万元、坏账准备为478.43万元，两项合计仅比期初增加了2555.68万元，这显然比前述的3638.62万元理论金额要少1082.93万元。这恐怕需要公司给出合理解释，否则很难排除其营收虚增的嫌疑。

雷科防务营收存疑

除了标的公司收入中存在的疑点，近年来上市公司雷科防务的营收也存在疑点。

据Wind数据显示，2017-2019年上半年，雷科防务的营业收入分别为7.67亿元、9.94亿元和4.47亿元，分别同比增长44.61%、29.57%和19.22%;其净利润分别为1.32亿元、1.49亿元和7580万元，分别同比增长20.95%、12.31%和6.17%。显然其营收及利润的增长速度正在逐渐放缓。然而，即使如此，其近两年来的营收数据仍不排除存在虚增的嫌疑。

据Wind数据显示，2018年雷科防务的营业收入总额为9.94亿元，其中境外收入为1.04亿元，该部分不需要缴纳增值税，境内收入为8.9亿元，考虑到当年5月增值税由17%下调到16%，按月平均计算税率，可推算出当年含税营收大致为11.39亿元。理论上，这个规模的含税营收在财务报表中将体现为同等规模的现金流入和经营性债权的增减。

合并现金流量表显示，2018年雷科防务“销售商品、提供劳务收到的现金”为9.45亿元，剔除当年1446.74万元预收账款增加金额的影响后，则本期与营收相关的现金流入金额为9.3亿元，与当期含税营收相较差异为2.09亿元。这表明当期有2.09亿元的含税收入未能收到现金，理论上将导致其经营性债权相应增加。

再看资产负债表，2018年雷科防务应收票据和应收账款（含坏账准备）较前一年增加了1.29亿元，比理论增加额少了8032.25万元，也就意味着2018年雷科防务有8032.25万元的含税收入没有相关现金流入及债权数据的支持，存在虚增嫌疑。

2019年上半年，雷科防务的营业总收入为4.69亿元。以同样的方式核算当期营业收入与现金流及应收债权之间的勾稽关系，其当期的营业收入相比现金流及新增经营性债权仍多出了7830.6万元。连续两年营收数据存在勾稽异常，这就需要公司给出合理解释了。