银行理财净资本门槛抬高

刘链

9月20日，银保监会发布了《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》（下称“《管理办法》”），作为《商业银行理财子公司管理办法》的配套制度，旨在对银行业理财子公司净资本进行规范化管理，引导商业银行理财子公司审慎经营，鼓励配置标准化资产。

《管理办法》引入了商业银行理财子公司的净资本监管体系框架，符合市场预期。与此前的相关规定相比，监管通过净资本的差异化要求鼓励对标准化资产的投资，约束非标投资;与同类型资管相比，《管理办法》力图使对理财子公司的监管思路与同业保持一致。理财子公司净资本新规的出台为银行理财的发展进一步奠基，短期来看净资本达标基本无压力，中长期来看有利于银行业资管业务的发展。

根据《管理办法》，商业银行理财子公司需满足两条核心监管要求，即净资本需满足以下两个条件，一是不得低于5亿元，且不得低于净资产的40%;二是不得低于风险资本的100%。其中，净资产需充分计提资产减值准备（管理费收入的10%，当余额达到理财产品余额的1%时，可不再提取），确认预计负债;若未能充分计提，需在后续进行净资本计算时扣减。净资本是在净资产的基础上，对应收账款、固定资产、或有负债等按比例进行扣减后计算得出。风险资本由理财子公司自有资金和理财资金投资的各类资产余额乘以相应的风险系数计算得出。

从上述内容可以看出，净资本管理的实质在于引导商业银行理财子公司根据自身实力开展业务、审慎经营，避免追求盲目扩张。40%和100%的比例监管要求与信托、基金子公司等同类资管机构保持一致，且监管思路与资管新规基本一致，确保资管领域各细分子行业的公平竞争。

《管理办法》对商业银行理财子公司按投资资产的类别进行相应的风险系数设置，以引导理财资金投资标准化、高信用等级的资产。根据《管理办法》，理财子公司自营投资仅可投资4类资产，且鼓励投资信用等级较高的金融资产。自营投资范围仅包括现金及银行存款、拆放同业、固定收益类债券和本公司理财产品（底层资产为标准化）四项，且国债、央票、政策性金融债风险系数为0%，而信用债的风险系数在10%以上。

值得注意的是，理财产品资金投资标准化资产和非标资产的风险系数差异较大。对标准化资产而言，理財产品投资对应的风险系数分为0%、1%、1.5%、2%、3%五档;其中，银行存款、债券、股票和公募基金（无需穿透）等标准化资产的风险系数均为0%;而非标资产的风险系数根据不同评级、是否抵质押等设置为1.5%-3%。

净资本计算规则趋严

在分析《管理办法》的具体内容之前，我们需要了解其制定、出台的相关背景，以便更好的理解商业银行理财子公司净资本管理的必要性。

首先，商业银行理财子公司净资本管理并非空穴来风，而是有明确的法律依据，这种法律依据主要体现在《商业银行理财子公司管理办法》中有明确规定，“理财子公司应当遵守净资本监管要求，相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定”。而此次《管理办法》的出台即是对这一现行监管制度的具体落实。

实际上，2010年以来，原银监会发布实施了《信托公司净资本管理办法》，证监会也先后发布了证券公司、基金管理公司子公司等多项净资本监管制度。因此，在同业其他子行业相继完善净资本管理制度的大背景下，对商业理财子公司实施净资本管理也是水到渠成的事情，这有利于与理财子公司与同类资管机构的监管要求保持一致，并确保各类资管机构在同一起跑线上进行公平竞争。

当然，尽管商业银行理财子公司净资本新规与对信托公司和基金子公司的监管思路基本一致，均以净资本限制资产管理业务的规模，但它们之间也有不同之处，主要体现在以下两个方面：1.在净资本最低门槛方面，理财子公司的要求更高;2.在风险系数方面，理财子公司标准化资产风险系数较低，而非标债权和未上市股权的风险系数要求较高。

由此可见，《管理办法》在商业银行理财子公司净资本监管方面具有明显的倾向性，即鼓励投资标准化资产，主要表现为以下两个方面：第一，自有资金不允许投资非标资产;第二，理财资金投资同业、债券、股票、公募基金等标准化资产的风险系数为0，鼓励标准化投资;相比而言，非标债权风险系数为1.5%-3.0%，未上市股权为1.5%，非标准化衍生品、商品、另类资产为1.0%，《管理办法》旨在通过净资本限制此类业务的规模。

除了与同业资管机构监管要求保持一致以外，净资本管理还可促进商业银行理财子公司稳健开展业务。建立与理财子公司业务模式和风险特征相适应的净资本管理制度，通过净资本约束，引导其根据自身实力开展业务，避免单纯追求规模的盲目扩张，促进理财子公司规范健康发展。

纵观《管理办法》，其对商业银行理财子公司净资本监管框架的落实主要是通过两项核心监管指标的具体要求得以实现，也就是说，《管理办法》最核心的要求是以两个指标来约束理财子公司的净资本管理。《管理办法》提出理财子公司应持续达标的两个监管要求为：1.净资本≥5亿元人民币，且净资本/净资产≥40%;2.净资本/风险资本≥100%，其中风险资本主要由自有资金投资和理财资金投资通过风险系数加权得到。由此推测第一个指标比较容易达标，第二个指标则通过净资本限制了理财的非标规模。

具体来看，第一个指标是理财子公司的净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%。由于理财子公司最低注册资本金为10亿元，这要明显高于其他资管机构，因此，在净资本绝对值上的要求也要高于其他资管机构。第二个指标是净资本不得低于风险资本，确保理财子公司能够保持足够的净资本水平。

那么，商业银行理财子公司的净资本究竟该如何计算呢？根据《管理办法》的规定，净资本计算公式为：净资本=净资产-∑（应收账款余额×扣减比例）-∑（其他资产余额×扣减比例）-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目。理财子公司净资本计算表的项目设定及扣减比例，主要参照了基金管理公司子公司、证券公司、信托公司等同类资管机构的相关监管规定，具体包括：应收账款扣减、其他资产扣减、或有负债扣减和监管认定的其他调整项目等。

从净资本计算表具体扣减比例来看，满足单项净资本不低于5亿元的要求并不难。只要理财子公司不大量购置固定资产，不将自有资金大量购置长期限（超过1年）资产。最多注册资本金较小的理财子公司有一定的压力，中大型理财子公司在净资本上几乎毫无压力。

值得注意的是，对于或有负债也有100%的扣减比例。这种或有负债指的是未决诉讼、 未决仲裁、对外提供担保等。对于很可能导致经济利益流出公司的或有事项，应当确认预计负债;对于未确认预计负债但仍可能导致经济利益流出公司的或有事项，在计算净资本时，应当作为或有负债，按或有事项涉及金额的20%或可能发生的损失孰高者扣除。

在明确了静态的净资本的计算规则后，动态的风险资本的计算显得尤为重要，它很大程度上决定着商业银行理财子公司的投资方向。

根据《管理办法》，风险资本计算公式为：风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）。根据上述公式可知，风险资本依资金来源分为两大类，一是自有资金投资的风险资本，二是理财资金投资的风险资本。两类不同资金的投资范围有明确的规定。

根据相关规定，理财资公司自有资金投资范围主要有4类，包括对现金及银行存款、拆放同业、固定收益类证券和本公司发行的理财产品等4类资产计算对应的资本要求。而理财资金产品的投资主要涉及的现金及银行存款等、固定收益类证券、非标准化债权类资产、股票、未上市企业股权、衍生产品、商品类资产、公募证券投资基金等11类资产计算对应的资本要求。

风险系数是指监管部门对理财子公司各类投资（包括自有资金和理财资金）赋予相应权重，并且对资金投资的资产按照穿透原则确定底层资产（公募证券投资基金除外）。通过对这一权重的调节，监管部门能够引导理财子公司的资产配置倾向。

根据中信建投的分析，从风险资本的计算表来看，主要分两块：自有资金投资的风险资本和理财业务对应的资本，前者的风险系数明显要高于后者，这也是引导理财子公司回归本源，以表外业务为主的必然结果。首先，在自有资金投资的风险资本上，监管引导理财子公司將自有资金更多配置在高流动性资产中，如现金、拆放银行同业、配置国债和央票，均设置了0%的风险系数。但对将自有资金拆放非银同业、配置地方债和信用债、投向本行理财产品均设置了不同的风险系数，尤其是对配置信用债设置了10%-80%不等的风险系数。此外，银行理财子公司以自有资金投资的本公司理财产品，应当为全部投资于标准化资产的理财产品，不得投资于非标准化资产。

其次，在理财资金投资的风险资本上，监管导向是投资标准化资产，对非标资产给予了相对较高的风险系数，最低的风险系数也是1.5%。中信建投认为，这对于非标资产投资可能会是比较大的限制。以当前22万亿元非保本理财资金，17%的非标资产配置比例来计算，需要消耗净资本560亿-1200亿元左右。从目前已宣布设立理财子公司的注册资本金来看，合计规模在1400亿元左右。因此，当前17%的非标配置比例可能就已经是极限了，如果未来理财子公司希望往监管红线35%的方向努力，从风险资本的角度来看，现有资本基本做不到。

标准化投资一路畅通

与此前的市场预期相比，《管理办法》的出台略有宽松，且在鼓励标准化投资方面不遗余力。

从条款上看，5亿元的净资本要求相比10亿元的注册资本门槛略有放松，而理财子公司与其他资管机构主体在净资本方面要求基本保持一致但有细微差别。总体而言，《管理办法》对理财业务的现金同业、固收、股票等标准化资产风险权重设为0%，鼓励标准化资产的投资，但对于非标资产设置了一定的风险系数，从而限制了银行非标投资的总体规模。

截至2018年年末，银行理财产品投向主要集中在标准化资产，理财资金投资对应的风险系数或不超过0.4%，总的风险资本或不超过900亿元。目前已经获批开业的工农中建交5家理财子公司全部达标，剩余7家获准筹建的子公司中招行、兴业短期或有一定的压力，但考虑到理财产品结构调整和后期资本的补充，预计开业前达标的概率较大。

根据国泰君安的测算，对照《管理办法》的规定，商业银行理财子公司净资本短期达标没有压力，长期则有利于银行理财的规范发展。在中性假设下，银行业表外理财的加权风险系数为0.4%左右。即使各银行不调整理财投向，直接将存量理财转由理财子公司经营，测算绝大多数银行理财子公司（含拟设立的）没有净资本缺口。

实际情况是存量理财逐渐消化、过渡，理财子公司新产品更加符合监管导向，净资本压力更小，理财子公司产生的资本压力基本可控。对于并表资本充足率，表外理财业务无需进行资本计提，设立理财子公司不影响该指标;对于未并表资本充足率，测算设立理财子公司导致该指标下降约10-30BP，设立后各银行核心一级资本充足率均达标。因此，在监管的约束下，考虑到各家银行风险资本的的具体情况，整体达标压力不大。

根据2018年理财年报披露的资产投向，行业整体的加权风险系数预计在0.41%-0.67%。以此估算各家银行的风险资本情况，大部分银行的注册资本即可达标，无净资本缺口。需要注意的是，各家银行理财子公司实际的资产配置比例或与行业整体有一定的偏差，测算结果仅供参考。考虑到过渡期内，各家银行存量理财中的非标资产正在处置、消化，且理财子公司成立后，运营更加规范，新产品更加符合监管导向，实际的净资本压力或更小。

在投资方向方面，随着《管理办法》的明确引导和鼓励，未来标准化资产的投资力度会逐渐加大。基于《商业银行理财子公司管理办法》中“非标投资余额占理财规模不超过35%”的基础上，《管理办法》中对于非标的限制体现在自营不能投资非标和理财资金对非标的风险系数的设置。与资管新规整体的监管思路一致，当前各家银行已经在积极加码标准化资产的配置，如债券投资。

截至2019年6月末，招行理财资金中的债券类投资规模占比為63%，比2018年年末和2017年年末分别提升9.1个百分点和16.5个百分点。此外，在权益类投资上，公募基金的风险系数也设置为0%，结合当前已经开业的五大行理财子公司发行的产品来看，未来理财子公司加码权益类投资或从指数跟踪和FOF等模式开始。

如果以《中国银行业理财市场报告（2018）》中的资产配置比例来计算，商业银行理财子公司10亿元的注册资本金到底能够支撑多少理财规模呢？其中，非标资产的风险系数在1.5%-3%，我们取2%作为加权结果;权益类资产中只有非上市公司股权有1.5%的风险系数，按照40%的比例计算;其他类资产中主要包括新增可投资资产、境外理财投资、直融工具、金融衍生品、另类和商品类资产，这其中只有符合标准化金融工具特征的衍生品风险乘数为0%， 其他是0.5%-3%，我们取1.5%计算。

初步结果显示，在这一配置比例下，加权计算的风险系数为0.46%左右，即每10亿元的净资本能够支撑起2200亿元的理财规模。若假设净资本/净资产=80%，则10亿元的注册资本金能够支撑起1700亿元的理财规模。

结合目前宣布设立理财子公司商业银行的具体理财规模和资本金来看，五家开业的大型银行基本能够满足《管理办法》对净资本的要求，但是部分理财业务做的比较好的中小银行可能还需要为理财子公司追加资本金，如兴业、招行、中信、宁波和杭州银行。不过，需要说明的是，上述测算只是统一采用了0.46%的综合风险系数，银行可以通过调整配置结构的方式增加标准化资产配置、降低非标配置比例，从而降低这一综合风险系数。

根据“成熟一家、批准一家、稳步推进”的工作思路，商业银行理财子公司正在加速推进过程中，未来在仍有政策需要进一步完善。随着理财子公司净资本管理文件的出台，后面将有《理财子公司流动性管理办法》等一系列政策需要出台，以进一步细化对理财子公司的监管。

风险隔离框架逐渐成形

令市场关心的是，随着《管理办法》的落地，商业银行理财子公司净资本新规能为股票市场带来多少增量资金？

截至2018年年底，非保本理财资金投向存款、债券及货币市场工具的余额占非保本理财产品投资余额的65.70%，比2017年年末全口径下理财产品时下降1.86个百分点;其中，债券资产配置比例为53.35%，比2017年年末全口径下理财产品时上升11.16个百分点;非标准化债券占比达17.23%，比2017年年末全口径下理财产品时上升1.01个百分点;权益类占比达9.92%，比2017年年末全口径下理财产品时上升0.45个百分点。

那么，在商业银行理财子公司相继开业后，未来可能流入二级股市的资金量该如何进行定量测算？中信建投给出了一种测算方案。

根据中信建投对美国四家银行系资产管理公司资产配置情况的研究发现，大多数机构权益的配置占比在10%到20%，只有道富集团权益配置占比在60%;按大数定律来算权益的占比在15%到20%之间。目前，中国银行业理财权益的占比是10%，包括一级市场和二级市场，如果只考虑二级市场的话，估计占比不到5%，依此推断，未来流入股市的新增资金规模，预计占理财余额的10%-15%左右。

2018年年末理财余额的相关数据显示，非保本理财规模约为22万亿元，由此计算，未来有近2万-3万亿元的增量资金会流向二级股票市场。

除了关注增量理财资金流入股票市场的情况，更值得市场关注的是，商业银行理财子公司的成立对银行集团资产负债表和利润表的影响。

根据《管理办法》，商业银行理财子公司有10亿元以上的注册资本金，这将降低银行的资本充足率。比如：工行理财子公司注册资本金为160亿元，其风险加权资产规模合计17万亿元，降低其核心一级资本充足率0.09%，资本消耗相对较小。

此外，非保本理财之前记在银行表外，在资产负债表上没有体现;但是商业银行理财子公司成立后，有独立的一张资产负债表和利润表，反应在银行集团的合并报告中，银行集团增加一项长期股权投资，规模在50亿-150亿元之间。

在商业银行成立理财子公司后，银行承担的隐性的风险在降低。风险隔离后，银行承担的近30万亿元理财产品的隐性风险将逐步消除。尽管理财子公司和资产管理部同时存在，但是存量的规模会逐步减少，而增量的非保本净值性的规模会越来越大，整体的隐性风险在降低。

而商业银行理财子公司成立对集团利润表的影响，主要表现在手续费佣金收入占比的下降，而中间业务收入的占比保持不变。理财子公司成立后，资管部门和理财子公司同时存在，但是资管部主要管理存量产品，而理财子公司主要管理增量的净值型产品。总的趋势是存量规模会越来越小，而理财子公司的规模将越来越大。

在最极端的假设下，如果存量规模为零，理财子公司管理全部的资管产品，在这种情况下，银行中间业务收入中理财价差收益将减少，而同时银行的长期股权投资将增加，中间业务收入中投资收益将增加。由于目前银行集团是100%持有理财子公司的股权，反映在银行报表中的收益端综合影响是相当的，从而理财子公司成立对银行中间业务收入的影响基本上不存在，因为中间业务收入等于手续费佣金收入和投资收益之和，尽管减少理财价差收益，但是增加投资收益;不过，将降低手续费佣金收入的绝对额和占比，因为理财价差收益在减少。

而且，理财子公司的自营投资收益将增加，这是新增的投资收益，将提高中减业务收入占比。之前银行的资产管理部没有资本金，从而资产管理部只能代客理财，没有自营投资收益。但是理财子公司成立后，10亿元以上的资本金，部分是可以用于自营投资。银行可以做大类资产的配置，可以投资自己发行的理财产品，同时投资他行发行的理财产品，这块的投资收益也将增加，其资本回报相对较高。这块收益作为资本回归，同时作为投资收益，可以提高银行集团的中间业务收入占比。