公司治理对中国医药企业BD商务决策影响机制研究

摘 要：围绕医药企业市场实践中BD部门的商务决策影响因素开展研究，提出公司治理通过控制权分配机制、科学决策机制、激励约束机制影响着BD部门的商务决策，并提出BD部门要围绕提升股东价值，财务价值，加强产品周期管理、降低综合成本方面目标有效推进BD商务决策。

关键词：公司治理;医药企业BD;影响机制

中图分类号：F27 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.25.025

随着近年来药政改革的持续推进，特别是2018年末“4+7”集中采购方案深入推行，越来越多的中国医药企业意识到，医药行业正在加快进入“要素市场套利”阶段，医药行业的技术创新能力和产业创新能力正进入重新构建塑造的重大转折时期。越来越多的理论研究和企业实践表明，医药企业的科技创新能力领先并不意味着企业产业创新能力领先，两者在市场实践中还存在相当大差距。

由于新药研发存在投入高、周期长以及巨大不确定性的特点，为了提高医药企业技术、管理和商业价值实现方面的产业创新能力，首先从跨国制药企业开始，设置了专门部门以集中资源应对制药企业产业创新能力的挑战，这样的部门往往被称为BUSINESS DEPARTMENT，常简称BD部门（本文简称BD）。随着国内医药产业技术创新能力和产业创新能力的重构进程，越来越多的医药企业纷纷设立BD部门。BD部门的实践因公司的不同而存在较大差异，不过绝大多数都包含以下几项基本要求：（1）关注最前沿药物研发热点;（2）制定着眼于覆盖全球的研发战略;（3）组织药学评估，整合一国政府的医药政策和监管法规，理解一国政府对于生物技术研发的专利环境;（4）探索研发合作模式，优化全生命周期研发战略;（5）构建科学的临床试验研究计划，不断提升研发质量和风险管控;（6）围绕市场准入与产品的全生命周期管理提升研发效率;（7）协同政府监管、医疗机构、学术推广、患者、商业渠道、专业协会等市场各利益关联方以及市场布局的商业机会等。

许多医药企业BD部门在实际运行过程中，往往仅关注研发项目本身的技术信息，以及使用工具完成项目评估资料，却对BD供需双方商务合作和交易推进缺少有效性把控，常常导致许多从业者耗费大量时间精力陷于前期工作，却无法达成企业所期望的战略决策成效。经济学家科斯（1937）提出企业是一个由劳动力和资本构成的与市场作用相协调的组织，而公司治理对企业资源和个体投资决策具有重要影响。大量医药企业的实践案例反映出，忽略了企业公司治理体系对BD商务决策产生的影响是导致上述现象产生的重要原因。现有学者对于公司治理与商务拓展之间影响机制方面的理论研究资料并不多见，因此探索公司治理对中国医药企业BD商务决策影响机制研究具有重要的现实意义。基于此，本文将针对中国医药企业发展现状，从控制权分配机制、科学决策机制、激励约束机制三个纬度来分析公司治理对BD商务决策的影响路径。

1 控制权分配机制的影响机制

1.1 股权结构对BD商务决策的影响

良好的公司治理通过创造一个体制，把公司的日常经营交付一个负责执行的管理团队，以确保管理团队为了资本的所有者和整个社会的最大利益努力。从公司治理角度，BD商务决策首先能够增加股东价值。以历史上经典案例Sanofi-Synthelabo公司与Aventis公司的合并为例，合并后的新集团在当时主要国际市场，特别是美国市场上获得更高的市场地位。以制药收入为基础的新集团的销售收入在当时全世界的制药公司中名列第3，在全欧洲的制药公司中名列第1，在全北美的制药公司中名列第9。近些年来，随着医疗体制深化改革和资本市场创新，越来越多的医药企业受到资本的青睐。据统计，“从2008年至2018年十年间，国内医药工业的主营业务收入增加了3倍，达到了3万亿元人民币左右，销售额高于100亿元的医药企业已经达到21家”。资本市场的活跃带来保护股东权益的需求将更广泛影响BD商务决策的新课题。

每一个国家围绕监管、信息披露制度和市场基础形成了每个国家特有的公司治理规范特征和法律框架特征，这样的广谱特性在投票集团的支配地位和年终普通股所有权百分比等变量的不同中可见一斑，详见表（表1）。

表1数据表明，仅以不同投票集团的支配地位这一个变量进行衡量，不同的国家即呈现出不同的公司治理结果。第一大投票集团占比低于15%的美国与英国是典型的股权分散的国家，而第一大投票集团占比高于25%的欧洲其它国家则采用不同的机制强化了控制权的集中。由此可见不同的国家股权集中的程度各不相同，存在着类光谱性特征差异。

围绕公司治理的研究，英国学者吉尔·所罗门和阿瑞斯·所罗门总结了内部人持股型与外部人持股型公司治理体系的差异性，详见表（表2）。

第一大投票集团在股权结构中的主导性将影响其对于企业经营目标的方向性选择。医药企业技术创新存在财务回报周期长、风险大、失败率高的特征。股东对于长期价值的选择是推进医药企业BD商务决策有效性的基础。市场实践中常见的行为包括首次公开募股（Initial Public Offerings（简称IPO））或者股权结构的重新设计，或者通过并购获得全部生物医药技术平台、人员和品种，实现资本和技术创新的产业化路径。与此同时，几乎所有的投票集团都关注财务回报;因此，BD商务决策帮助公司获得财务上优势得到强化成为重要决策出发点。大量BD成功案例都将两家合作公司的优势结合起来，诸如销售收入、市场份额以及生命周期管理专家方面的优势，或者得到市场广泛认可的研发专家以及在所有主要医药市场中实现销售收入增长的能力方面的优势等。

1.2 内部人控制对BD决策的影响作用

内部人控制以董事长与总经理二职合一为主要特征，在中国上市医药企业和众多生物科技企业中，这样的结构最为常见。研究表明，内部人控制的优势在于决策快速，这样的安排有利于企业的成长。一个权力相对集中、易于协调和高效率的董事会将对企業技术成长产生更有益的影响。从董事会规模上来看，随着董事会规模的增大，可能会导致企业决策程序变慢并出现成员间相互“搭便车”的行为，而精简高效的董事会能够迅速应对复杂的技术创新活动以及变化多端的市场环境，从而推动企业技术价值的提升。

笔者通过应用PVAR模型，分别对中国上市医药企业创新强度、产出与企业成长性的动态关系以及基于企业公司治理结构的创新强度、新药审批数量和企业价值动态关系进行了验证，实证结果表明总体上股权集中度越低，董事会规模越小的情况下，更有利于促进创新投入、产出和企业成长间的正向转化。

2 科学决策机制对于BD商务决策的影响

学者拉姆·查兰在其著作《如何通过董事会创造公司的竞争优势》中提出：公司监管是公司外部和政府部门的责任，公司治理是董事会的责任，公司管理是首席执行官与其经理人员的责任。根据资源依赖理论，董事会是公司与外界环境的信息桥梁，科学决策机制是通过董事会决策来完成。董事们凭借他们在社会或行业内的声誉帮助公司获得必要的资源。OECD公司治理规则中对于董事会的决策制定了更为详尽的规范和指引，董事会的决策对于BD商务决策有着根本性影响。

众所周知，著名跨国制药企业诺华公司源于1996年由汽巴—嘉基和山德士实验室合并，之后通过一系列成功的商务合作发展至今。诺华的总部虽然在欧洲，但其股权结构以机构投资者为主，更加分散和市场化。根据诺华2015年年报，2015年诺华的董事会成员有11人，主席J.Reinhardt博士，副主席E.Vanni博士。除了主席和副主席之外，其余九位均为公司的独立董事。诺华公司一直高度重视公司治理建设，并坚持把技术创新作为董事会的首先战略之一。销售管理和合规是诺华董事会重点强调的工作重点。公司董事会的主要职能包括确定战略发展方向，确定关键执行、审批，通过主要交易合同和投资。董事会成员构成和职业背景全部为医学、药学、金融学或经济学领域的专家学者。董事会内设审计和合规委员会、薪酬委员会、治理和公司责任委员会、研究与发展委员会和风险委员会，协调统一领导公司执行委员会，为执行委员会的重大经营决策保驾护航。良好有效的公司治理机制传承了诺华坚持如一的企业价值观：致力于不断研究、开发和推广创新产品，以帮助人类治愈疾病、减轻病痛和提高生活质量。

因此，无论是在理论研究还是在经营实践中，在中国经济转轨阶段，董事会都同时起到科学决策和资源整合的关键作用。作为公司价值的源泉，董事会的高效运作最终体现在公司的价值创造和提升上。对于中国医药企业来说，公司的权力源于股东，股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，股东结构与董事会之间并不存在上下级关系。一个公司的良好公司治理状态是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托代理责任。所以董事会治理的根本职责就是确保公司经营方向、公司管理政策与股东的利益相一致，要以长期股东价值最大化为目标。同时，由于生物医药产业创新性特点，董事会对于成功的BD商务决策更是起到决定性影响。

通过上表（表3）可以发现，科学决策的最终结果，可以推动不同医药企业之间通过BD合作，管理制药企业产品开发风险的能力得到极大增强。不同案例中的合作公司在产品组合方面具有互补性，研发项目组合更加多样化。BD项目启动之后的公司，都将拥有更具有竞争力的产品和较多销售量快速增长的药品，扩大了产品类别中的重要产品。同时有效的BD合作将给予双方公司显著降低成本和实现其他协同效应（synergy）的机会。这些协同效应将会从销售及总体成本的降低、最优化研发支出以及加速合作双方的收入增长中实现。

3 激励与约束机制对BD商务决策的影响

高管薪酬在公司治理的激励机制中居于核心地位，因为它发挥着经理人员与股东之间的激励配置功能。董事会一项更为重要的职责是设定高管薪酬。尽管高管薪酬的实践因公司的不同而存在较大差异，绝大多数高管薪酬计划都包含以下几项基本要素：基本工资，与会计业绩息息相关的年终奖，股票期权，长期激励计划等。公司股东希望通过激励设计以降低经理层的代理成本，从而实现股东的长期最大利益。对于医药企业，对于经理人立足于产品创新的长期激励将引导经理人的行为趋于对于技术创新的投入。

对投入资本的恰当经营，必然要求对企业的财务状况和业务进行问责。在許多国家，高管的薪酬通常不仅仅被视为是一个经济问题，还被视为是一个道德问题。因此经理人问责制度的建立，是约束经理人职业行为的必要安排，包括高管薪酬信息披露在内的更加信息透明化成为强化约束的必要手段。

4 结论与建议

从公司治理角度，BD商务决策重点聚焦于以下方面：首先，能够增加股东价值;其次，公司在财务上的优势得到加强;再者，通过BD商务合作，所在公司在管理制药行业产品开发风险能力得到极大增强;最后，合并将给双方公司带来显著降低成本和实现其他协同效应的机会。广大BD从业者通过更精准地理解公司治理的宏观影响来改善微观BD工作的包含速度、质量和效益在内的决策有效性，从而提升要素市场的配置效率，最终提升整个医药市场技术创新的产业转化创新能力，从而促进医药产业的进一步快速发展。

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