浅析《公司法》对中小股东权益的保护

袁晓燕 张全

摘 要：我国的私有企业随改革开放时间增加而不断增加，私有企业中，不可避免的产生较多的中小股东，中小股东群体随之增加。中小股东在企业中的股份占有份额相对较小，无法产生决策权，无法全部参与到企业的运营当中，一些集团企业人员复杂、经营范围广阔，对中小股东的意见不够重视，一些企业的中小股东存在受集团内部股权控制、没有话语权等情况。《公司法》的作用是促进企业中小股东合法权益的改善，减少权益受损对经营安全、经营环境的破坏。本文对当前我国中小股东的权益受损情况进行分析，研究《公司法》对中小股东权益的保护效应。

关键词：公司法;中小股东;权益保护;保障机制

引言

无论是现实实践还是法理层面实现中小股东的权益保护都是十分必要的。我国目前存在的《公司法》在中小股东权益保护领域还存在着一定的问题，需要进一步的解决进而更好的维护中小股东的权益。由于笔者的能力和时间有限，文中部分理论值得进一步的商榷，希望各位老师不吝赐教。也希望能够引起广大同仁的关注，共同关注中小股东的合法权益，推动公司经济正常发展。

一、中小股东权益保护的必要性

当《公司法》经过多次修改之后，取消了很多硬性的限制条款，即使在中美贸易战的大背景之下，我国的中小股东的数量依然增长，但由于经济发展环境的不明朗，大多数公司的生存和发展也得不到有效的保障，实践中大股东滥用股东权利支配且损害中小股东权益的行为也时有发生。基于中小股东在公司管理中不上不下的位置，其合法的权益很难得到保证，更遑论行使属于自己的决策权。

（一）体现法之公平

公平在法理中是相对的不是绝对的，股东在公司中公平的地位主要表现在其股东权益上。虽然公司章程中从形式上规定了股东的合法权益以及相对的义务，但是实际经营过程中中小股东是否行使其平等的权利才是真正应关注的问题，否则章程也好，股东协议也罢都只是一纸空文。换言之，股东的平等原则是股东合法权益行使的基础。

（二）繁荣市场经济

从实际情形来看，中小股东的合法权益得到有效保护后才能带动企业的积极性，激发企业新的生命力，吸引更多的社会资本参与到中小企业的经营行为中，大大提高市场运行的效率。反之，中小股东的权益得不到保障，其自身会产生更多的投资顾虑和担忧，不利于中小企业快速做出决断，也会使得企业本身错过很多真正的黄金机遇。当公司可以在各个领域没有后顾之忧地放手去做时，社会经济才能更快的走向下个拐点。

（三）稳定社会发展

我国企业中的中小股东绝大多数都是工薪阶层，过去几年的经济持续增长，结合很多工薪阶层受到的文化及思想的影响，其开始调节自身的理财结构和投资理念，将股票、证券、国债、基金等投资产品组合。相对应的，这部分股东更少将投资的眼光放到企业中，加之大股东由于经济不景气只对中小股东分担风险，不与其共享收益，两者之间的矛盾进一步催化，大股东和中小股东的合作破裂，间接影响社会的贫富差距，社会经济的稳定也会受到一定冲击。

二、《公司法》中对于中小股东权益保护的法理基础

不同国家的《公司法》在最初制定时，“资本多数决”原则均得到了广泛有效的应用，它在有效统一公司背后众多股东意志的过程中发挥著重要的作用，提升了公司决策效率。但在资本多数决原则下，持有较多股份的股东的意志基本代表了全体股东的意志，一定程度上削弱了中小股东对公司事务管理的权利，与此同时，还存在滥用“资本多数决”的隐患，中小股东虽然拥有表决权，但由于手中股份较少，在投票表决中占据不利地位。而实际上所有公司股东虽然整体利益一致，但股东之间本身具备竞争关系，因此也存在利益冲突，不同股东因手持股份数目的不同，因此自身从公司获取的利益也不一样，一些大股东为了自身利益，通过随意滥用“资本多数决”，侵占中小股东的权益，导致大股东和中小股东之间矛盾问题日益突出。中小股东作为公司重要的组成部分，在推动公司发展中起到的作用不容小觑，因此需要在“资本多数决”基础上，通过从法律层面上设置一系列制度，有效约束这一原则的使用，以便更好的保护小股东的权益，有效缓解控股股东与中小股东之间的矛盾。此外，为有效保护中小股东利益，还应在实际实践中应体现出股权平等性，在如今的新《公司法》之中，虽然没有明确体现出这一点，但通过对投票权进行改革，同样达到了股权平等的目的。

三、中小股东合法权益保护的作用价值

首先，能够激发中小股东投资热情，推动市场经济繁荣。在一个上市公司之中，中小股东整体占据着相当一部分公司股权，同时也是公司资金重要来源渠道之一，因此加强中小股东合法权益保护力度，起到最直接的价值便是能够激发中小股东投资热情，推动整体资本市场更加繁荣。

其次，维护社会稳定。在证券市场快速发展的大背景下，当下很多工薪阶层通过证券投资成为了公司的中小股东，投资本身带有一定风险性，中小股东能够接受因市场因素导致的投资损失，但绝不会接受因制度因素或立法因素等主观因素造成的投资损失，若无法从法律层面上保护中小股东的合法权益，必然会对社会稳定发展造成一定不利影响。因此保护中小股东合法权益，能够起到维护社会稳定的作用。

最后，促进公司实现更好的发展。单个的中小股东虽然持有较少的股份，但中小股东数量众多，从整体角度来看依然能够为公司带来可观的资金量，保护中小股东合法权益，能够为公司带来更加稳定的资金投资，促进中小股东与公司关系更加和谐，从而实现双赢，推动公司实现更好的发展。

四、我国中小股东权益保护的立法现状

中小股东是我国当前主要的投资主体，维护中小股东的合法权益是我国法制建设的要求，2014年我国出台的新《公司法》对我国企业中小股东的合法权益出台了相关的法律条文，就当前来看，我国中小股东的权益保护现状如下：

第一，在决策权的立法上，我国《公司法》规定：公司每年需要召开股东大会至少一次，对于出现特殊情况需要处理的，应尽快召开股东大会。在达到一定比例股份的股东来讲，不管是个人所有还是集体所有，在需要股东大会进行决策而发起时，股东大会既应该召开。《公司法》第102条明文指出，在股东大会需要召开时，而董事会因主观或者客观原因不能参与时，则有监事会来进行临时的召集工作，如果监事会因为特殊原因不能召开时，在规定时间段以后（一般为90天）则不管是个人还是集体拥有百分之十以上股份的股东可以召开股东大会。不管是中小股东还是大股东，决策权是其拥有的最基本权利，中小股东应该并且可以参与到决策讨论中去，股东大会是中小股东行使话语权的最佳途径，在立法上，不管是公司还是法律法规，都应该呼吁并引导中小股东积极、合理的参与到公司治理当中，并明确其在法律上的基本权利。

第二，在累积投票权立法现状上，我国新《公司法》的第106条明文指出，累积投票制可以在股东大会上行使。累计投票制对于中小股东选举董事以及监事的投票中更为民主，对于中小股东来讲，采用累计投票制相对于一股一票更能体现中小股东的实际诉求，特别是中小股东数量较多时，可以有效防止权力滥用现象的发生。

第三，在知情权的立法上，我国新《公司法》的第34条明文指出，股东对于公司的事务上有知情权利，包括股东会议记录，查阅并拷贝司的章程，知晓董事会的会议决策内容，以及财务报告和财务管理方面的会计账簿等。新《公司法》的这一规定保障了中小股东的知情权益，确保了中小股东在权益行使上的公平公正，是立法制度上的有效保障。

五、新《公司法》对中小股东权益保护方面的不足

（一）股东知情权规定不完善

《公司法》规定了股东有权利对公司运营状况进行监督了解，同时有权限查阅公司的账面，这是保障股东知情权，避免股东权益损失的重要规定，但是就目前而言，很多公司在中小股东行使知情权时遇到阻碍。这是因为，首先《公司法》虽然对股东的知情权有了明文规定，但是在具体的实施条件上却缺乏详细的解释，例如，股东要想查看公司的流水账目，需要在公司股份占比重达到一定的比例。同时，在中小股东行使知情权更加细致的范围上面也没有明确说明，导致很多时候在一定程度上限制了小股东的权利实施。再者，《公司法》在针对中小股东在实施知情权的法律救济上缺乏相应的规定，例如，中小股东在实行知情权时受到损害应该以什么样的途径去实现法律救济，所以会导致中小股东知情权受到损害将无法及时有效的得到相关的法律援助。

（二）中小股东知情权死板

目前我国的中小股东知情权较少，知情权受多项规定、企业内部规定影响，部分中小股东甚至无法得知企业决策与运行情况，权益受损。当前中小股东的权益受损体现在股东对公司账簿无法取得明确的了解，大部分企业要求中小股东在持有一定数额、持有一定时间后，才能够对企业的账簿进行查阅，在查阅账簿时，也没有规定和限定股东的查阅范围，导致查阅内容不贴近实际，敷衍了事，尤其在中小股东行使知情权时，对知情权所涉及的范围、途径均并未有效标明，使得多数中小股东的知情权无法真正开展。

（三）表决权回避制度影响表决公平

中小股东与其代表人，在当前的股东会议上，多不享有决议权、表决权，大部分中小股东不被邀请参与表决与股东会议，但这一行为严重破坏了中小股东的权益，表决权回避制度能够从一定程度上改善这一问题。但表决权回避制度并未完全改善中小股东与其代表人的表决权益。《公司法》中对表决权回避制度的描述，无法适用于全部情况，因此中小股东的表决权益并未完全解放。

（四）中小股东的权益维护落实困难

针对股东权益的保护，特别是公司中小股东权益的保护，我国在相关公司法律上虽然有相应的解释，但是往往停留在该怎么做，该如何做，却忽视了股东权益受到损害后该如何维护。加上我国在之前针对公司中小股东的权益保护措施不够全面，往往使得中小股东在合法权益受到损害后无法及时得到法律援助，就《公司法》而言，对于中小股东的权益维护上存在一定的局限性，同时，也绝不能单纯的将《公司法》作为确保公司中小股东的权益救济的唯一保障。正是因为中小股东的权益难以得到及时有效的维护，所以导致中小股东在很多情况下只能完全受制于大股东，更是加剧了公司股东在权利分配上的不平衡现象的发生，不利于公司内部矛盾的化解。

六、中小股东权益保护的建议

（一）大股东行为进一步约束

一直以来，多存在大股东滥用权力而未能够承担责任的情况;新公司法中则对此类情况进行了针对性的规定，提出具体限制条件，大股东滥用权利情况下造成亏损且中小股东完全不知情，则中小股东只需要进行举证，而不需对经营造成的亏损承担任何赔偿。新公司法中对此条的规定说明条款更多考虑中小股东权益，基于中小股东诉求出发，规范大股东行为。

（二）保障中小股东合法权益

新公司法中对确保中小股东合法权益方面给与了明确规定，令大股东权益在被扭曲放大的同时能够接受约束和监督，从而确保各类股东权益的公平性。企业能够在程序化的基础上，减少出现大股东侵害中小股东权益的情况。

（三）投票制度的调整

投票机制做出调整，进一步维护中小股东表决权。“资本多数表决原则”之中大股东拥有“一票否决”权，此项规定在很大程度上导致了大股东权利滥用。新公司中提出累计投票机制，令所有享受股份的股东均可以参与到表决之中，且股东表决权能够在此被集中利用。此项制度的建设更加可以规避掉监事、董事选举的暗箱操作，提高公平性。累计投票制度的形成，能够充分发挥中小股东的表决权利。

（四）重视中小股东知情权

旧公司法中提出大股东可以实施一系列举措对中小股东对公司知情权进行限制，但是在新法中则提出中小股东同样拥有掌握公司会计报告、账簿信息等权利，换言之也就是进一步增强中小股东对企业经营运转阶段的知情权。令大股东与中小股东在信息知情方面具有相同的权利，从而能够令投资者掌握更多有效信息，規避投资风险。

（五）回避机制保障中小股东权益

旧公司法规定中小股东股权回购需受到大股东限制，此项规定会造成中小股东权益受损。新法中提出了回避机制，也就是指公司就关联事务采取表决阶段，与关联企业之间存在联系的董事不允许参与表决，避免关联事务处理出现偏颇，从而为中小股东表决提供更加公平的环境，此项回避机制则是对中小股东权益的一种重要保障。

（六）中小股东的诉讼提起权

完善股东的个人诉讼制度。公司的高管所作出决议若侵害了其他股东的利益，股东可以直接提起诉讼并请求停止侵权行为，公司高管将造成的利益损失赔给受损股东。在我国实践中，股东大会、董事会或监事会的决议经常与相关的法律法规相抵触，导致经济市场经常存在中小股东权益受到侵害的现象。中小股东拥有诉讼提起权，对于完善自身股权保护和有效对抗大股东对公司的控制极其重要。

股东派生诉讼制度。公司中的高管违反规定所作出的决议使得公司中其他股东的权益受到损害，这种现象使中小股东往往难以维权。对公司高管提起的诉讼权力可以由公司的监事会来行使，请求法院宣告相关高管所做的决议无效，所作出决议的高级管理人员或者大股东需要对该行为负责并承担赔偿责任。这种派生诉讼制度能够较好地保护公司里其他股东的权益而维护公司的正常运行。

（七）股东大会召集请求权的改善措施

股东大会由公司董事会召集，董事会通常执行控制股东的操作，董事会决定召集股东大会，以及通过召集一些临时股东大会来处理业务，临时股东大会的决议只能通过通知传达，董事会可以控制股东，损害中小股东的利益。为了有效地维护少数股东的利益，持有一定股权的股东拥有临时股东大会的召集请求权，这是中小股东应有的权利，如果召集请求被董事会拒绝，中小股东集团可以自行召集，如果召集的人数达到股东总数的10%左右，则可以行使权力，当然，为了防止某些股东滥用权力的行为，公司必须向股东授予这些权利，然后制定法律，限制股东根据各自的情况滥用权力，就可以在一定程度上保护小股东的利益，并防止董事会对小股东利益的损害，更加符合公司健康的发展。

结束语

随着我国社会主义市场经济制度的不断完善，在“大众创业、万众创新”口号的激励下，越来越多具有理财和投资想法的人开始参与到资本流通之中。这些个人投资者往往会成为公司的中小投资者，如何保护这些中小投资者的合法权益是营造健康的投资环境、改善营商环境的重要举措。修改后的《公司法》依照当前市场的现状，修订和完善了保护中小股东权益方面的法律规定，在股东的知情权、表决制度以及退出机制等方面，特别规定了针对中小股东的保护措施，在有了具体的法律救济途径的前提之下，当中小股东自身的权益受到大股东的侵害时，能够运用法律救济手段维护自身的合法权益。虽然相关立法在不断修改完善，但仍存在一定的缺陷，面对这些缺陷，我们应当在此基础上不断完善相应的程序保障，促使中小股东的合法权益保护的最大化，使社会投资者坚定对市场的投资，促进社会经济稳定长远发展。

参考文献

[1]严若水.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与经济，2018（05）：122-123+126.

[2]魏子翔.关于新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览，2018（06）：189.

[3]冯渝安.公司法对中小股东权益的保护[J].现代商贸工业，2017（34）：146-147.

[4]鲁玉.公司法对中小股东权益的保护研究[J].法制博览，2017（28）：223.

[5]蒙庆华.论公司法视角下中小股东权益的保护[J].法制与社会，2017（28）：81-82.

[6]孟祥.關于新公司法对中小股东合法权益的保护探究[J].法制博览，2017（24）：174.

[7]许青青.公司法对中小股东合法权益的保护研究[J].中国商论，2017（19）：100-101.

[8]李斯娴.新公司法对中小股东合法权益的保护[J].中外企业家，2017（18）：11.

[9]朱鹏霖.谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].现代交际，2016（21）：84.