产权+证券市场双联动 助力新三板央企引资增值

深圳联合产权交易所（下称“深圳联交所”）自开展增资业务以来充分发挥产权交易平台信息积聚、价格发掘等功能，引入投行先进的操作方式，与众多央企建立了长期全面合作关系，为央企混合所有制改革提供全方位的投行服务。2017年，深圳联交所帮助央企深圳市振华新材料股份有限公司（下称“振华新材”）圆满完成融资任务。该企业系中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）下属新三板挂牌企业，专业从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，主要产品涵盖消费电子产品及电动汽车所用的锂离子电池正极材料领域。振华新材于2017年7月28日在深圳联交所和北京产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股方式引进3至35家投资人，增资比例不超过25.48%。挂牌期间，深圳联交所广泛征集各类意向投资人，最终通过竞争性谈判择优确定国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）等5家机构及原股东中国振华电子集团有限公司为最终投资人，实现社会融资金额为人民币57200万元，溢价率为100%，成为产权交易市场通过公开操作帮助国有新三板企业增资扩股的成功案例之一。

1  项目操作过程

深圳联交所运用“产权平台+投行服务”模式，为振华新材提供增资方案设计、项目推介、组织谈判等专业投行服务，充分发挥深圳资本聚集和区位优势，项目最终在场内顺利实施。具体操作如下：

1.1  提前介入，细心打磨，制定个性化增资方案，为项目圆满完成奠定良好基础

项目挂牌前，深圳联交所在了解振华新材增资计划后，第一时间与振华新材就项目估值、定价及投资人遴选方式等进行反复论证和深入沟通，结合振华新材的需求和客观情况给予合理建议，采用投资银行引进战略投资人的市场化操作模式，借助长期积累的产权交易经验和产权平台资源，为振华新材设计既符合国资和证券监管要求又满足企业引战需求的增资方案，为项目圆满完成奠定了良好基础。

振华新材是国内锂电池行业的先行者。未来锂电池市场扩容主要来源于正极材料动力电池和储能市场，由于该行业的技术、资金密集性，行业壁垒较高、不确定性强，企业必须具备锂电池核心生产技术及成熟的生产工艺，并能不断研发和优化产品，方能保持基业长青。因此，振华新材亟需通过增资引进优质合作机构，快速提升综合实力，尽快打造高能量密度、长寿命、高安全性的三元材料，满足高端客户需求，快速提升产能获取市场份额，进而形成规模效应。本次增资既要通过引进社会资本建立市场化激励机制，又要尽可能提升企业市值强化企业未来上市实力，投资人条件设定、股权结构设置和谈判报价机制等成为方案设计的核心。

深圳联交所以增资可行性和必要性为基础，结合募资用途及企业未来发展目标，经过充分研究和分析，对增资方案进行多轮修订和调整。在项目估值方面，深圳联交所以收益法为基础，建立估值模型，为企业提供较为合理的估值建议。在设定投资人条件方面，深圳联交所建议注重两方面：一是战略投资人需股东结构清晰、资信及财务状况良好，有利于振华新材业务发展及开展后续资本运作工作;二是有利于振华新材完善股权和公司法人治理结构，并符合国资及证券监管部门的相关要求。在投资人遴选方面，深圳联交所建议：一是进行综合评分，对投资人的承诺资源投入、认购比例、增资报价等方面进行合理分值安排，保证谈判小组可以结合客观条件和主观判断对投资人实力进行综合评价;二是设计多轮报价机制，参与谈判的投资人越多，越能有效激发投资人提高报价，促进本次增资以远高于挂牌底价的价格溢价成交，保证振华新材在募资条件达成的基础上实现价格最优。

1.2  通过多种方式路演推介，线上线下结合，充当沟通纽带，实现精准对接，成功征集到九家意向投资人

2017年中，深圳联交所对振华新材项目进行公开挂牌，项目正式公告挂牌期限为40个工作日。项目团队通过广泛的信息平台和投资人资源库，对潜在投资人进行有效征集与甄别，择优选择符合振华新材增资条件的意向投资人。深圳联交所通过报刊媒体、官方网站、投资人库、合作机构等途径进行项目推介，根据投资人投资偏好，实行点对点精准推介;同时，与各机构深入合作，利用机构资源进行联合推介，挖掘潜在投资人的能力成倍放大。为让更多战略投资人及优秀创投机构能和振华新材进行对接、建立密切沟通和合作关系，考虑到标的企业区域限制、投资机構实力等因素，深圳联交所联合振华新材主办券商，对深圳、北京、上海、广州区域内的投资人进行重点推介，举行振华新材增资项目线下专场推介会，并通过线上路演逐步向贵州、四川等其他地区投资机构辐射。

在推介过程中，深圳联交所作为投融资方的沟通桥梁，通过梳理项目背景、挖掘项目亮点，突出企业的投资前景，向投资人展现振华新材的核心竞争力。挂牌期间，深圳联交所积极联系了国投创业、深科技、银河粤科、红杉资本、高瓴资本、招商局资本、中国平安等国内外知名投资机构，并组织意向投资人签署保密协议，开展尽职调查工作，及时解决各方疑问，促进相互了解。至挂牌公告期满，深圳联交所成功征集9家意向投资人，分别来自北京、广州、深圳、贵阳等地，既有资金雄厚的上市公司、背景强劲的国有企业、也有独具慧眼的专业投资机构，实现了振华新材对战略投资人“跨行业、跨地域、跨所有制”的期望。

1.3  组建谈判小组，开展竞争性谈判，通过严谨灵活的报价、询价机制，最终择优确定国投创业等六家战略投资人

投资人资格确认后，深圳联交所组织谈判小组成员会议，就谈判流程、择优规则、谈判要点等细节与各专家进行反复沟通，对项目情况、标的企业情况进行全面分析，协助谈判小组理解并熟悉谈判规则和流程中涉及的重要事项，确保谈判过程中的每个环节顺利实施。2017年9月27日至28日，深圳联交所组织谈判小组和各意向投资人进行一对一竞争性谈判。最终，经过两天封闭式竞争性谈判及多轮询价环节后，谈判小组逐一确认各意向投资人最终认购股数和认购价格，北京国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）等5家投资机构及原股东中国振华电子集团有限公司被确定为最终投资人，增资价格由10元/股增至20元/股，溢价率为100%，融资金额为人民币57200万元，以超高增值率和融资金额实现振华新材预期目标。

2  项目总结

2.1  产权市场助力国企混改提质增效，增添国有企业新活力，共享政策红利

本次振华新材增资，深圳联交所作为珠三角区域的重点产权交易平臺之一，紧紧围绕资本市场定位进行业务创新和功能创新，吸引社会资本参与国企混合所有制改革，为规范发展混合所有制经济提供更多市场化服务;通过社会信息公开和规范操作，营造公开公平的市场环境，充分发挥信息集散、降低交易成本、促进资源优化配置的作用，既为各类社会投资人提供公平参与的机会，规避交易风险，也防止项目实施过程中的利益输送和国有资产流失。振华新材作为中国电子旗下重点培养的企业，通过本次增资吸引到更多社会资本加入后，利用民营资本对市场敏感、灵活性强的优势激发员工积极性，进一步增强振华新材企业活力，实现了国有资本和非公资本融合，互利共赢。深圳联交所通过为振华新材改制重组和结构调整提供有针对性的、个性化的服务，以增资扩股的方式，助力国有股权吸收增量资本入股，规范发展混合所有制经济;同时，深圳联交所通过多类资源渠道，帮助振华新材以更低的成本、更高的效率进行直接融资，充实企业资本金，降低企业负债水平，实现去杠杆，在更大范围实现国有资源优化配置，推进振华新材结构调整、优势互补、产业转型升级和创新发展。

2.2  “产权平台+投行服务”模式，破冰国有企业融资难题

深圳联交所开展增资业务以来不仅充分发挥平台融资功能，还以投行操作为出发点，在发挥产权平台固有的价格发掘、制度规范等功能的基础上，一方面通过提前介入，与企业进行充分沟通与交流，由熟悉国资交易和资本运作的专业团队提供投行咨询顾问服务，协助振华新材设计相关融资方案;另一方面根据对企业融资难点及融资需求的了解，提供“量身定制”的资本运作、股权结构设置及投资人遴选建议，通过设置合理交易条件及个性化的增资方案，帮助国有企业顺利融资。本次振华新材增资项目的融资规模大、不确定因素非常多，主要在于投资人数量、投资比例、投资价格皆不固定，导致融资金额不固定，操作过程十分复杂，如何确定最终增资价格、设计原股东追加认购和放弃认购机制、新股东和原股东同股同价进场等问题都至关重要，深圳联交所运用专业投行服务能力和过往资本运作经验克服困难，为振华新材设计了严谨灵活的增资方案，并成功运用到后续谈判及交易环节，满足了振华新材亟需融资的需求，为国有企业资本运作模式提供了新路径。

2.3  产权与证券两个市场相互联动，优化多层次资本市场体系，为企业增资打开新通道

本次振华新材增资的圆满完成，也是产权市场与新三板市场对接的一次有益尝试。产权市场和新三板市场相结合，一是建立了不同层次市场间的有机联系，形成了上下贯通、互通互利的统一整体，更好地将区域性产权市场纳入多层次资本市场体系;二是更好地利用产权资本市场为国有企业发展提供投融资服务，使处于新三板挂牌阶段的国有企业能够以更高的效率进入不同层次的交易场所挂牌和融资，一方面对接新三板资本市场，有助于企业资本溢价，另一方面对接产权市场，合法合规进行高效增资;三是能够同时对接不同风险偏好的投资人，满足企业差异化的资本运作需求。振华新材为增加资本实力、突破资本瓶颈并抵御经营风险，本次增资采用产权市场融资与新三板融资相结合的方式，充分运用产权市场与证券市场联动机制，使振华新材快速高效获得融资，为企业未来资本运作创造良好条件。

振华新材于2017年7月发布增资信息公告后，在新三板的股价从5元/股逐日上升，通过竞争性谈判最终价格确定为20元/股，远远超过增资底价10元/股，溢价率达到100%;在产权市场的顺利交易直接对新三板市场产生正面影响，振华新材市场价值逐步提升，进一步吸引了更多潜在投资人关注并投资，实现产权市场与证券市场的联动效应。此次增资，深圳联交所通过不断发展创新，兼顾两个市场的不同监管要求，发挥自身特长，与券商进行优势互补，帮助振华圆满完成融资任务;同时，展现了产权市场“发现投资人、发现价格”的功能，在提高全社会资源配置效率方面发挥了重要作用。振华新材增资项目的顺利成交，创造性地解决了兼具国有企业和新三板挂牌企业两种特质企业的融资难题，是产权交易机构拓展业务领域的又一重大探索。