浅议《公司法》对中小股东权益的保护

唐敏

摘 要：公司的所有权人实际上是股东，股东对其股份公司负有责任，公司也是通过股东来实现充足资金的补给，同时公司对股东的反馈便是持有股票和红利，公司盈利后股东获取相应收益。因此股东对于公司来说，享有一定权利，并承担部分义务，由此不难看出，在法律意义上，公司和股东具有互利共赢的关系，企业通过经营权和所有权上的权利区别，使得公司的动态往往掌握在高级管理人员手中，然而作为中小股东，同样都享有股东权益，却因占股份额较小而无法掌握全面、及时、透明的信息，公司的经营机制导致中小股东在获取信息时受到阻碍。正因如此，《公司法》应運而生，用来解决企业上的法律问题，保护股东，特别是中小股东的权力权益，我国《公司法》通过对股东相关事件的分析，做出了系统的相关法律规定。然而通过多年的实践以及社会的跳跃式发展，《公司法》在保护中小股东权益时，出现了许多权益的漏洞，对中小股东权益保护的不完善、不足，因此，本文将浅议《公司法》对中小股东权益的保护，在一定基础上提出相关问题并浅议如何更好地完善。

关键词：《公司法》;中小股东;股东权益的保护

一、概述《公司法》及对中小股东权益的保护

在我国现如今高速发展阶段，越来越多的公司上市，而股东作为公司资金来源、投资者、享有者及公司所有者，更应享受到应有的司法保护，推动经济发展成果，促进资金的流通及公司的发展，提高国民发展水平，配比资源优势配置。然而由于针对股东权益的保护力度不足，导致股东权益损失，诉苦无门，因此对其股东利益的保护是刻不容缓的问题，在颁布的《公司法》中，股东依法享有知情质询权、决策表决权、选举权、收益权、解散公司请求权、股东代表诉讼权、优先权、提议召集权等几大司法权益，帮助股东，特别是中小股东能够实现对自己权益利益的保护。

二、现阶段《公司法》中针对中小股东权益存在的不足

（一）针对知情权之我见

相比于其他现存的问题，知情权的漏洞是问题之首，对于股东来说，良好的知情权获取信息能够有效地帮助股东规避风险，尤其是中小股东不具备抗风险能力，当公司出现问题时，中小股东最容易受到冲击。在现阶段《公司法》中关于知情权还存在一些弊端，例如1.知情权利的范围较窄。我国公司法规定的权力范围时闭合式，无确定条款来规定具体知情权范围，因此知情权无法具体得到保护，在司法决议中，虽然知情权范围变大，但是具体大到哪里，大到哪一步，都没有明确指出，其实际意义也由之变少。2.“不正当目的”的认证条件限制不充足。根据《公司法》第三十三条中，关于不正当目的的具体内容并没有明确规定，目的的不正当性极容易在司法举证当中被架空，导致法官会根据律师的辩护及实际情况，做出主观意愿强烈的审判，缺乏公正性。3.部分股东资格有瑕疵。这涉及到隐名股东，隐名股东作为股票的实际拥有者，其知情权的具体资格问题，是需要在司法判决中谨慎处理的方面，法律规范的实用性较低，没有实际意义。这些都容易在司法辩论阶段被“钻空子”。

（二）针对累计投票制之我见

在《公司法》相关规定中，累计投票制具有一定局限性。1.董事会成员与中小股东之间利益的不一致导致具体决策上产生冲突，容易内部分裂，造成不必要的损失。2.投票制决策权掌握在大股东手中，中小股东投票占比少，没有实权，相当于决策权只是空话，面对利益的冲突，无法保证中小股东的利益。 3.累计投票制容易被目的不良的股东所利用，对公司运行造成不良后果。累计投票权容易被大股东所利用，破坏公司运营，满足一己私欲，不顾他人利益。

三、我国应如何改变现状，规避不足之处带来的损失

（一）针对知情权存在的漏洞进行改进

知情权的存在是为了平衡大股东与中小股东的公司经营权，其目的是针对中小股东信息获取不完善等问题。在现有法律中，股东知情权还存在许多漏洞或是存在界限模糊等实际问题。

1.应当具体增加股东知情权能涉及到的有效范围，列举出具体知青范围，拒绝模棱两可的条例，减少审判时主观意愿的操控，细化其范围，并扩大范围，只要不违背公司正常运营利益，中小股东均可在有效范围内采取信息，有效防止利益受到损害。股东真正意义上知情公司的具体决策和重大事项，帮助公司实现长久融资计划，规避风险，杜绝目的不良的利益操纵，使公司在法律保护下能够长期向前进步和发展。

2.增强中小股东法律意识，健全其对《公司法》的正确掌握，捍卫自己的知情权。公司事项往往需要业界专业人士的专业知识才能正确理解，而中小股东往往不具备这样的理解能力和专业知识，容易导致中小股东被侵权还不自知。因此法律应当健全专业机构的评估和查询规定。股东会应当积极聘请业界专业人士针对具体决策面向中小股东进行“扫盲”，保护中小股东的权利，规避风险，发挥行业规范作用，通过普及专业性强的知识来约束公司决策，保护公司的利益和股东的利益。

（二）针对累计投票制的具体改进措施

1.面对累计投票制之漏洞和问题，其局限性容易妨碍累计投票制真正的能力的发挥，针对其问题，应考虑将制度尺度严格规范化，建设制度，规避决策效率低下等问题。累计投票制在一定程度上是保护大股东的利益，其实在采用累计投票制之前，公司决策完全被大股东所掌握，保持高度的利益一致性，很少涉及冲突。然而在实行累计投票制之后，大股东与中小股东的利益不同，开始造成最终决策的摩擦，降低决策效率。因此在其实行时，应注意公司内部的规定规范化，例如大股东与中小股东共聚一堂开会，保证会议的准时准点，会议内容针对公司具体需要决策的方面进行及时而准确的讨论，呼吁大家从公司集体利益出发，在不冲突大股东与中小股东的利益的基础上进行有效决策，将公司未来发展方向把握在每一个股东的手里。实际上，大股东会为了规避自我发展的限制，往往容易主管削弱中小股东的效用，这是利益相趋，在所难免的，法律应当及时本着诚信、信用的原则，设立公共秩序制度，将偏倚的大股东决策条例归为可撤销行为，并采取相应的惩罚机制，从法律上规范股东的行为，呼吁大家从大局角度思考问题，多多站在对方的立场考虑，尤其大股东应作出合理让步给中小股东，共同维护中小股东的权益，免去不必要的冲突和争执，及时有效的决策。

2.累积投票制不符合风险与利益相一致原则的情况只是在比较极端的情况下才会发生。一般来说，由于中小股东持股比例会远远小于大股东，中小股东利益代表在董事会中也只是很少的一部分，除非是中小股东利益代表的董事在董事会中占有较多的席位，这在中小股东持股较多的公司也不是不可能的。但是笔者认为，由于累积投票制的设计并不是为中小股东篡夺大股东公司经营管理权而用，而只是为了增加中小股东在公司的话语权，提高公司经营决策的民主性，让大股东在决策时也应注意维护中小股东们的合法权益，所以，还是应该保有大股东在董事会中的决策优势。否则，如若对公司投资少风险小的中小股东却把持着公司的决策权，那么对公司贡献大风险高的大股东来说是极不公平的。

在运用累积投票制选举的结果中，中小股东利益代表不应超过大股东利益代表，即应在一定范围内限制中小股东代表的董事席位，比如规定在董事席位中中小股东利益代表不得超过三分之一或者四分之一等，当然这需要进一步大量的探讨和统计分析才能得出一个合理的比例。

结语

总而言之，在我国现阶段司法保护中，中小股东的权益相对而言更容易受到非法侵害，因此，《公司法》是从两个角度提供对中小股东的保护，第一是直接通过法案保护中小股东的利益，第二个角度是通过对大股东、企业高级管理等人员的权利的限制，间接保护中小股东权益。

参考文献

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