合并商誉后续计量分析

张蒙

摘要：2019年11月，海峡兩岸会计辩论赛对“合并商誉应该减值还是应该摊销”进行辩论，商誉的后续计量再一次成为热点关注。A股市场商誉从2012年不足2千亿元的水平，到2018年超过万亿，目前商誉计提减值还不够规范。针对这种情况，会计准则修订委员会曾提出改回综合摊销法进行后续计量的建议。但对于我国A股市场目前的情况，商誉后续计量政策变更是否会有利于并购市场健康发展，改变商誉后续计量是否可以解决当前商誉巨额减值的问题以及政策变更带来的关于商誉的新问题，都会成为商誉计量政策选择的关键影响因素。本文结合人福医药商誉计量的案例，分析商誉的后续计量。

关键词：合并商誉;减值;摊销综合摊销法

一、引言

近几年来，中国的A股市场发展迅猛，并购重组事件频繁发生。截至2018年，我国并购市场宣布并购事件将近7000笔，交易总金额5768.43亿美元，可见企业并购产生的商誉金额巨大。2017年以来A股市场低迷，许多上市公司一次性计提巨额的商誉减值，对合并报表层面的净利润有巨大影响，导致企业的经营业绩大幅下滑。在2018年年度报告中有295家上市公司存在商誉减值风险;上市公司商誉减值金额从2017年的448 9亿元达到2018年的1658.6亿元，增幅达到超过350%，减值额占商誉总额的比例达到11.45%。本文以此为人福医药收购标的资产Epic Pharma及附属企业PuracapPharmaceutical LLCIOO%股权的商誉处理为案例背景，分别采用减值测试法与摊销法核算了的后续商誉，深入分析不同商誉后续计量方法对上市公司的会计信息披露产生的影响。

二、案例分析

人福医药2016年第一次临时股东大会决议公告同意收购Epic公司的议案;合并Epic公司的交易作价为5.5亿美元，持有股权合计100%，合并日Epic公司的可辨认净资产公允价值为6.11亿元，当年人福医药确认商誉27.76亿元。2016年标的资产实现收入约7.8亿元，实现净利润约3.36亿元。2017年标的资产实现收入7.74亿元，净利润2.1亿元。企业均未计提商誉减值，2019年1月30日公司披露业绩预亏预告，拟计提商誉减值和无形资产减值损失合计30亿元。2019年4月30日，公司发布2018年度审计报告，对Epic Pharma及Epic公司与商誉相关资产组价值计提商誉减值损失28.02亿元。

（一）运用减值测试法的处理结果

因2016年和2017年Epic公司经营良好，人福医药均未对Epic公司计提商誉减值准备;在2018年Epic公司由于主打品种熊去氧胆酸降价导致亏损;实现净利润f不考虑无形资产减值损失）为-1.01亿元;因融资环境变化导致融资成本上升，本期Epic公司利息支出较上年同期增加1.77亿元。综合考虑，人福医药计提Epic公司相关商誉减值损失28.02亿元（包括外币报表折算差额）以及无形资产减值损失2.09亿元，共计31.03亿元。公司商誉约67亿，扣除后Epic公司商誉约40亿。

（二）运用摊销法的处理结果

采用摊销法对合并商誉进行直线法摊销，假如摊销期限为十年，如果并购子公司在当年发生经营下滑、亏损甚至是面临破产的情况时，实行直线摊销的同时可以根据实际情况计提减值准备。

1.2016-2017年按摊销期限摊销。此次并购商誉初始计量为27.76亿元，若未来10年内外币无折算差异且不会发生商誉减值，则每年应当计提的摊销金额为2 78亿元。在2016-2017年Epic公司未出现商誉减值迹象，因此这两年正常摊销;商誉账面价值分别为25.91亿元、23.13亿元。

2.2018年发生商誉减值。2018年Epic公司出现1.01亿元的亏损且亏损很难扭转，因此人福医药并购Epic公司产生的商誉极可能发生减值，按照摊销法对商誉进行摊销2.78亿元的同时，还应对该部分商誉按剩余20.35亿元的商誉价值全额计提减值准备，因此2018年该商誉账面价值为零。运用商誉摊销法重新编制2016-2018年合并报表，为了保证案例分析结果具有可比性，编制的合并报表中只针对合并Epic公司产生的商誉采用了摊销法处理，其他商誉不作处理。（如表1、表2）

根据我国《企业会计准则》的规定，在企业合并过程中产生的商誉“不属于无形资产准则中所规范的无形资产”。而摊销法主要是针对无形资产等进行成本摊销的一种办法。因此对商誉进行摊销不符合对商誉的定义及其实质。如果采用摊销法对商誉进行摊销，可能会导致企业实际的业绩无法得到正常反映，投资者对公司的盈利能力等方面的判断会因此受到影响，不利于资本运转的有效性;但一旦企业商誉发生巨额减值的当年对利润的影响会减小。但是将商誉减值的处理方法改为摊销法并不能改变或很大程度上降低合并报表层面的利润损失。如果被人投资单位当年发生较大亏损，即使采用摊销法，业绩下滑明显的情况下，商誉减值确认的金额也会对净利润产生较大影响，但较减值法下的净利润会好一些。但如果被投资单位当年及以前年度并没有亏损，一旦对商誉采用摊销年限不满于十年进行摊销的情况下，摊销金额会降低合并报表层面的净利润，从而影响人福医药的股价。

三、人福医药巨额商誉减值原因分析

（一）溢价收购，形成商誉泡沫。人福医药对Epic公司前景预测过于乐观，溢价并购购买法下确定的Epic公司账面价值为36亿元，但实际Epic可辨认净资产为8.24亿元，形成巨额商誉。

（二）难再发挥并购协同效应。人福医药本想借并购Epic公司在仿制药方面进一步扩大美国市场，又能借机在美国取得麻醉镇痛药品业务资格，从而使公司的拳头产品麻醉镇痛药品进军国际市场。而因2018年中美联合打击走私芬太尼类药品及子公司Epic公司主营熊去氧胆酸降价，预计价格无法回升，并购协同作用很难再发挥，从而导致巨额的商誉减值。

（三）未详细披露详细的减值测试的过程与方法。根据人福医药对上交所问询函回复中披露的对Epic公司的初步估计数据与公司的年报中披露的减值数据对比发现差异较大：折现率从11.94%调整到12.09%，其他数据的调整原因未知，差异的合理性无法确定。

四、商誉后续计量以及风险防范的建议

（一）上市公司需要规范自身的并购行为

人福药业并购产生的商誉约合67亿元，发生巨额商誉减值不仅仅是因为商誉后续计量方法存在问题，还由于上市公司并购时的主观因素以及行业环境等综合因素的影响，导致上市公司溢价100%甚至200%发生并购行为，所以上市公司需要规范自身的并购行为，合理选择并购目标，减少商誉泡沫，同时建立并购风险对冲机制。

（二）完善被合并企业的经营管理，实现协同效应

人福医药主打神经系统用药、生育用药以及两性健康业务;近几年收购仿制药企Epic、专注两性健康的乐福思以及代理罗氏体外诊断产品的北京巴瑞医疗器械有限公司，形成巨额商誉;对被合并企业相关业务、资产、管理框架进行整合，拓展业务，加强药品研发进而真正实现并购后的协同效应。

（三）加强商誉减值测试的监管

我国会计准则规定商誉后续计量采用减值测试法，上市公司需按照准则对商誉进行后续计量，在相关资产组出现减值迹象时及时计提商誉减值，企业的财务报表中如实反映，避免积累商誉减值风险，造成巨额的商誉减值。同时政府应当规范减值测试流程，加强对于企业财务报告中披露的商誉减值信息质量的监管。

参考文献：

[1]肖翔，代庆会，权忠光.并购商誉减值原因及对策研究[J]中国商论，2019（21）：136-138.

[2]陶岚坚瑞沃能合并商誉后续计量方法探析[J]财会月刊，2019（SI）：133-136.

[3]宋丽娟.上市公司并购重组的商誉问题探究[J]中国商论，2019（18）： 89-91

[4]王芸，周钰萍.并购商誉会计计量的探讨——基于金利科技并购宇瀚光电案例分析[J].中国注册会计师，2018（03）：115-118