对国有企业如何进行公司治理的问题探究

冯力

【摘 要】通过加强国有企业公司治理制度改革，全面推进国有企业治理机制健全和完善，并在此基础上建立行之有效的管理体系和国有企业文化，对于全面提高企业竞争力意义重大。文章对目前国有企业公司治理机制改革的几个误区进行分析，并提出了加强国有企业公司治理改革的有效路径。

【关键词】国有企业；公司治理机制；改革误区；发展路径

【中图分类号】F271；F272.5【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）01-0164-02

目前国有企业公司治理模式与大陆法系、英美法系国家现行的治理模式具有不同，其中最为显著的是中国特色，比如股权相对集中、“一股独大”、法人股与国有股的非流通性，国有企业公司治理属于一种较为特殊的二元制模式。从本质上来讲，该种二元制模式是平行式的，公司董事会及监事会通过股东大会产生，具有平等的法律地位，公司董事会只对股东大会负责，不对监事会负责，监事会基本形同虚设。

1 国有企业公司治理机制改革误区

1.1 国有企业公司界定

就国内现行的法律法规而言，没有公司股份中国有资本占比方面的要求，也没有国有企业公司股份分配方面的规定。法律法规中规定了独资公司，没有国有公司方面的解释。虽然《刑法》中提出了国有公司及国有企业的概念，但是未明确规定二者的判定标准和依据。目前理论界对国有企业公司的内涵及范围产生了争议，对此有以下几种观点。第一种观点是国有全资说。就该种观点而言，只有当国有企业公司资本为国有资本时才认为是国有公司，这种观点对资本的占有量比较看重；第二种观点是国有控股说。只有国有资本在企业公司中控股量相对较大，才称得上是国有企业公司，这种观点对控股程度比较看重。第三种观点是国有参股说。只要国有企业公司中国有资本占有一定的量，才能算是国有企业公司，该观点对参股较为看重。从当前国内司法实践来看，采取的是国有全资说理论。以笔者之见，国有企业公司治理方面存在的问题研究，关键在于如何促进国有经济发展，这既是政治需要也是经济建设发展需要。在国有经济改革发展过程中，其主要目标和手段是抓大放小，而非抓大弃小，无论是国有资本控股还是参股的占比，一直处于动态变化状态；基于此，我们应当正确审视国有企业公司的发展现状，只要介入国有经济，就应当在确保经济和社会效益的基础上加强国有经济建设，并制定切实可行的国有企业公司治理组织架构。

1.2 “一股独大”影响治理效力

国有企业公司治理过程中存在着“一股独大”的现象，具体而言就是在资本结构中存在着单一大股东，其公司股权及日常运营管理权有绝对的控制权。对于“一股独大”这一改革误区而言，通常表现为两种具体形式。即该大股东持51%以上股份对公司可绝对控制；虽然大股东不占据绝对控股份额，但拥有较之于其他股东较高的股份。值得一提的是，由于其他股份相对比较分散，联合难度较大，因此相对大股东也能对股权与运营管理权进行实质上的管控。目前国内外都存在着不同的发展模式，也普遍存在着“一股独大”的不良问题，特别是上市不久的国有企业公司，短期内投资者不会套现，以至于公司股权分散开来，此时公司大股东的地位更为显著，“一股独大”的现象也较为普遍。就个案而言，国内外具有这种典型的案例，比如微软的比尔·盖茨在相对较长的一段时间内，个人持股高达40%，而且微软公司的增长率持久，高效的公司治理结构获得业界的肯定。就国有企业公司而言，当公司最大的股东绝对控股状态下，其持股占比越高，则公司的绩效就越好，此时高管股权激励难以发挥固有作用；当公司的大股东持股占比不超过20%时，高管股权激励的作用也就难以有效发挥。总体而言，“一股独大”的现象不利于公司治理，至于是否会影响国有企业公司运营绩效，尚不能一概而论。

1.3 国有企业公司治理“放权”说

国有企业公司治理是基于产权清晰，针对公司债权人、股东及经营者和其他相关者的责权利做出的制度安排，要求责权分明。国有企业公司治理过程中，产权制度未能及时跟进和完善，而且外部监管手段过于简单化，过分关注国有企业公司法人自律，容易走向极端，导致国有企业公司放任自流，最终出现管理混乱及分配不公等问题。产权归属及权责划分等问题并未因公司制的实行及公司治理后而得以有效解决。虽然对国有企业公司进行了治理，但是部分国有企业公司内控制度建设却未及时跟进。在没有外在压力下，部分国有企业公司的制度建设缺乏动力，内控制度不完善，执行乏力。对此，笔者认为仅仅靠表面治理不可能达到治理目的，也难以产生真正的绩效，国有企业公司治理与简单放权不同，其主要是基于产权清晰条件下的有放有收，是对制度的合理安排。

2 加强国有企业公司治理改革的有效路径

基于以上对现阶段国有企业公司治理过程中存在的问题和发展误区分析，笔者认为要想提高国有企业公司的综合治理水平，应当从以下几个方面着手。

2.1 完善和健全国有企业公司治理机制

通过上述分析，调整国有企业公司股权结构是根本，同时还要优化设计制度和提高契约对各方的制约效力。股权契约是国有企业公司的根本契约，其中的股权结构是产权基础，在很大程度上决定着国有企业公司所有權优化配置及其效率情况，对股东及债权人和其他管理层做出决策产生直接影响。如果股权结构存在差异或者制衡关系发生变化，则会对委托代理关系产生一定的影响，进而影响到治理实效。实践中可以看到，如果分散持股，则对国计民生会产生非常不利的影响，而且目前国内尚不具备分散持股之环境。从这一层面来讲，相对控股是国有企业公司改革的必由之路。国有企业公司相对持股仅仅局限在关系国家安全及市场无法有效分配资源的社会经济领域，对其他国有企业公司可采取民营化改造模式，只有这样才能确保国家安全及经济社会平稳发展。实践中，国有企业公司可通过绝对减持国有股和相对减持国有股来实现持股之目的。然而，在国有股减持过程中，我们应当综合考虑现有的资本市场特征，切忌盲目冒进。首先，完善和健全投资者保护制度。在当前国内法律法规对个人投资者保护不到位的情况下，若只是对国家股权进行减少和增加外部投资者特别是散户投资者持股占比，不仅会影响国有企业公司治理及绩效提生，甚至会损害更多投资者的合法权益。其次，对制衡股东的股权性质和属性进行综合权衡。实践中可采用引入非国有股东的方法来制衡大股东。实践中，当外部监管达到一定程度时，集团控制将成为改善国有企业公司代理问题有效治理模式和方法。

2.2 完善内控制度

国有企业公司内部制度是规范其运营发展的基础，目前国有企业经营机制尚无法有效满足市场竞争及发展需求，需要进一步健全和完善国有企业公司的生产经营机制，充分考虑以下问题。一是公司董事会在人员任命上不独立，大大削弱了国有企业公司董事会对公司治理的作用和效果，建议人员管理上要适当对董事会权利进一步扩大化。二是薪酬制度完善。根据具体情况，国有企业公司应当逐步加强经理薪酬制度建设，提高其市场化程度。比如，将经理薪酬与业绩挂钩，以此来约束经理行为。三是债务契约，逐步加强市场化改革，对国有企业公司借款条件及额度进行严格控制，从而对国有企业公司的债务实行硬约束。

2.3 建立健全董事会及监事会管理制度

解决目前国有企业公司法人问题时，着落点应当选择在董事会及监事会成员的规范化设置上，明确他们的法律责任及法律义务，规范议事、表决规则，并且对聘选程序及报酬和审计制度进行完善。同时，应当明确规定公司监事会的地位，确保审计工作的独立性。在此过程中，应当规范董事会运作。实践中，根据公司法的规定，科学选举董事并构成董事会，建立经理层与董事会委托代理关系。同时，还要优化董事会的功能与结构，不断提高董事的生产经营管理水平及业务素养。实践中还应当加强监事会管理，充分发挥其作用。国有企业公司应当按照规定健全监事会制度，强化监督管理。具体而言，监事享有国有企业公司财务会计检查权，可对公司财务情况进行调查和质询。年度、中期及临时会报告和各种重大交易等相关财务报告，应当由监事会进行严格审查并签署意见；同时，监事会在权力行使过程中的各项花费应当经过严格审查，国有企业公司承担费用开支。

3 结语

总而言之，在当前复杂的机制和环境条件下，国有企业公司治理改革过程中应当立足实际，不断完善各项制度，严格执行管理机制，保持與时俱进、改革创新，这样才能提高国有企业公司治理水平，实现可持续发展。

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[责任编辑：高海明]