转型企业并购中财务风险研究

摘 要：我国在经历金融危机的洗礼，开始调整经济结构，企业继而实现了转型与升级。在企业并购中，财务活动基本存在于并购的每一个环节之中，而财务活动的发生会带来与之相应的财务风险。本文以A并购B企业为案例，分析A在并购过程中面临的财务风险，为未来的并购活动带来启示。

关键词：并购；财务风险；并购财务风险控制

一、并购案例背景

（1）并购双方简介

1.A企业概况

该公司以大功率LED为主营业务，是国内首家以大功率LED为主营业务的上市公司。

2.B企业概况

B企业成立于2011年2月15日，在2014年底并购了原母公司旗下所有己经盈利的和营业额大于1000万的子公司，是为上市而精心打造的企业。公司的主营业务为K12教育阶段的中小学生1对1课外辅导。

（2）A并购前后业绩对比分析

2014——2016年A的营业收入在逐年下降，尤其是净利润也相对有大幅下降，2017年A扭亏为盈，与此同时A在2016年八月将B企业纳入年度报告中，可见2017年，B企业对A的盈利有一定的帮助，总体来看2017年A整体报表是有转好的信号的。

但半导体照明业务为A的发家主业，但受市场因素及自身发展影响，一度增长乏力。在教育行业“惨淡谋生”的A，2018年还是依靠半导体照明业务撑起了营收的半边天。2018年，B企业所带来的收入的并没有提高A公司的净利润，同时的资产减值准备上升幅度很大，商誉的减值造成了A业绩的大幅下滑。

二、并购财务风险成因分析

（1）并购定价风险成因分析

在A公布的收购方案中提到，此次并购交易价格确定是以中介方对标的的资产评估结果为依据的。根据评估报告，在评估基准日2015年8月31日，B企业全部股东权益价值为20.14亿元。经过交易各方协商后，最后确认B企业100%股权的交易价格为20亿元。

B企业的营业利润和净利润在2013年-2015年是在增加的，其净利润在2013年为1100万元，在2015年増加至8700万元，增长幅度比较可观，如果只是单纯以此来评判，似乎B企业有着尚可的业绩表现。但是观察B企业的财务数据可以发现，B企业的非经常性损益比较多。假如扣除非经常性损益的影响，B企业2013年-2015年的扣非净利润分别是964.93万元、824.05万元、2719.95万元。这样的表现恐怕并不能取得20亿元的交易对价。

（2）并购支付与融资风险成因分析

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买B企业教育科技有限公司100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金。本公司于报告期内以5.67元/股发行264，550，260股并支付现金5，000.00萬元，收购B企业科技有限公司100%股权。

其实在2016年A并购B企业之前，2016年A的净利润是正的，经营活动产生的现金流量净额在2015年和2014年也都是负的，故A想借着快速发展的教育市场来完成转型，并购了B企业。然而在并购之前并没有足够的资本和稳定增长的利润去支持这次的并购，这导致其抵抗并购风险的能力较低。

三、对控制企业并购财务风险的建议

（1）提高对目标企业价值评估准确性，降低定价风险

定价作为并购中财务风险的源头，一定要予以相当的重视。从并购方企业自身角度来说，并购方企业要寻找优质的第三方评估机构，寻找在并购方面专业的第三方评估机构，有相关经验以及知名度，最好是对目标企业所在行业比较有经验的评估机构，这样可以尽量降低定价风险也可以得到更专业的并购建议。除此之外，并购方企业还要去以多种方式多加了解目标企业，做一个全面的调查，进行一些实地的考察，或者也可以从同行业的其他公司角度去比较分析从而了解目标企业，也可以从市场调查的角度去了解目标企业，尽力的去保证了解到目标企业的真实业绩和经营状况，以此来降低信息不对称带来的风险。

（2）拓宽融资渠道，优化资本结构

企业并购无法离开强大的资金支撑，企业要综合运用内部资金和外部融资，为并购提供资金支持。由于企业自有资金很难满足全部的并购款，那对外融资就显得尤为重要。尤其各种融资手段其实都存在不同程度的财务风险，企业就应该做好相应的控制和管理。企业应当拓宽融资渠道，除了可以更多的融资以外，也可以分散融资带来的财务风险。例如，除了借款、发行股票之外企业还可以充分利用发行可转换债券来融资，购买可转换债券的投资人后期可以根据企业的业绩自由决定是否转换为股票，相比借款，如果投资人选择转换为股票，那么企业就可以免去后续的利息费用，相比于发行股票，发行可转换债券的资本成本更低。当企业拓宽融资渠道，实际上也会随之优化资本结构。

参考文献

[1]张震.世界500强企业遭遇的并购失败[J].财会月刊，2013，（10）：92-94.

[2]杨玲，叶妮.企业并购财务风险研究——以吉利并购沃尔沃为例[J].财会通讯，2013，（08）：120-122.

[3]李金田，李红琨.企业并购财务风险分析与防范[J].经济研究导刊，2012，（03）：114-116.

作者简介：刘采新（1996年8月），女，硕士在读，江西师范大学，330022，会计。