三六零回归A股案例研究

罗杰 韩超

【摘要】上市是很多企业的梦想，成功上市不仅可以帮助企业快速融资扩大企业规模，改善企业经营环境，还可以提升公司的公信力和影响力，提高产品的知名度。但由于我国资本市场起步较晚，早期上市制度较为严格，在国内进行IPO上市难度较大，所以相对于国外宽松的上市环境及完善的金融制度，自20世纪90年代就有一大批高科技企业在海外上市，包括百度、腾讯、阿里巴巴、京东、三六零、爱奇艺、新浪、华住、中国移动、分众传媒、巨人网络、新东方等一批优秀的企业，这些在海外上市的企业也被称为中概股，起初，这些中国企业受到了国外资本的宠爱，中概股的价格持续走高，但好景不长，随着中国经济增长放缓，国内经济结构转型升级，以及中国企业因为财务信息披露违规而不断受到国外资本市场的诉讼及做空，长期以来，中概股股价持续走低，被严重低估。因此这也直接导致很多中概股希望能回归国内资本市场，在国内重新上市。2015年5月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出要加大金融扶持，鼓励符合条件的互联网企业在境内上市，中概股的回归也受到政策上的大力支持。本文以通过借壳上市成功回归境内上市的中概股公司三六零为研究对象梳理上市交易过程，分析了本次借壳上市的创新点。为以后想要回归国内市场的中概股提供参考和借鉴。

【关键词】三六零 借壳上市 中概股 财务绩效

一、三六零公司基本情况

奇虎三六零（简称三六零）由周鸿祎先生创办于2005年9月，三六零是国内互联网安全供应商的领军企业，三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的推广和互联网商业服务的提供。三六零旗下产品有三六零安全卫士、三六零杀毒、三六零手机卫士、三六零安全浏览器、三六零手机助手、三六零搜索、三六零云盘、三六零软件管家等众多产品。奇虎三六零是中国互联网第三大公司（以活跃用户统计），中国浏览器市场占有第二名（以用户渗透率统计），中国网络及手机安全领域第一名（以活跃用户统计），2010年9月艾瑞发布数据称三六零网络安全市场份额达到62%，其最大的竞争对手瑞星仅占到16%，根据其18年三季报显示，营业收入达94.49亿，在同行业位居第二。由于互联网近些年来发展迅速，其安全问题也受到国家层面的重视，2017年，习近平总书记明确提出保护好网路安全是国家战略的话题，因此，网络安全在后期依然会由很大市场前景。

三六零在创办之初，免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，由此三六零积累了大量有效用户，这也让三六零品牌深入人心，当年也流传着买电脑必装三六零的神话，在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域，并实行PC端和移动客户端同步发展的策略，这使得三六零业务规模的不断发展壮大，三六零需要更加强大的融资平台作为支撑，2011年，三六零成功登陆纽约证券交易所，由于当时中国经济持续的保持高速度增长，互联网成为全球热点，这些中概股起初受到了国外资本的疯狂追捧，但好景不长，随着中国经济水平的放缓和经济结构的转型以及中國企业的财务信息披露存在严重问题，这些中概股不断受到境外专业的做空机构做空，三六零也受此影响，股价持续走低。而相反我国资本市场的不断完善恰好满足了三六零日益增长的融资需求。特别是2015年以来，暴风科技、分众传媒、巨人网络等很多中概股成功完成私有化退市后再登陆A股上市，这也为三六零的回归提供了方向。2015年12月奇虎三六零与投资方达成私有化要约，此次私有化估值为93亿美元，约合595亿人民币，2016年4月三六零私有化通过国家发改委批准，同年7月顺利完成再纽约证券交易所摘牌，开始寻求在国内上市。为了快速回归国内资本市场，它选择了借壳江南嘉捷的上市模式。主要原因有以下几点：一是江南嘉捷市场估值持续较低，仅有35亿元。二是江南嘉捷股权结构清晰，便于三六零取得控股权。三是资产剥离干净，可以实现“净壳”上市。

二、借壳上市过程

本次并购方案主要包括资产剥离、资产置换、发行股份购买资产三部分。

第一步：资产剥离。为了保证资产权属清晰，江南嘉捷将全资子公司嘉捷机电之外的所有资产划转至嘉捷机电，这样，江南嘉捷旗下资产就只剩下嘉捷机电。

第二步：江南嘉捷资产出售。江南嘉捷将以18.7亿元的价格出售嘉捷机电100%股权;其中，江南嘉捷原有控股股东金氏父子以现金方式出资16.9亿元购买 90.29%的股权;三六零全体股东将购买剩余 9.71%的股权，作价为1.8亿元。三六零全体股东采用的不是现金支付的方式，而是以其持有的价值约1.8亿元的三六零股份作等值置换，约占三六零全部股份的0.36%。上市完成之后，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权低价出售给金氏父子。至此三六零全体股东将不再持有任何嘉捷机电股权。

第三步：资产置入。三六零的100%股权评估价格为504.2亿元，嘉捷机电9.71%的股权评估价格为1.8亿元，相互置换抵消之后，拟注入资产剩余价值 502.4亿元。这部分拟注入资产将由江南嘉捷向三六零全体股东定向增发新股进行购买，定增股票价格为每股7.89元，发行规模约为63.67亿股。2018年2月28日奇虎三六零正式登陆A股市场，证券代码为601三六零，市值也实现翻倍，三六零公司借壳成功，至此奇虎三六零回归A股历程结束。

三、结论

在此次三六零收购江南嘉捷采用的是资产出售+资产置换+增发换股的方式，并非传统的借壳上市方案类型，属于重大无先例方案，具有很强的创新性。与传统收购方案相比，这种方案把传统的、单一的资产出售设计成了资产出售+资产置换相结合的模式，一方面可以实现原有上市公司资产的完全剥离，另一方面资产置换的设计形式可以保障原有上市公司股东的利益，保证他们既能获得方案达成之后股价上涨带来的收益，还能够获得这部分资产先置换后回购的收益，帮助原有股东规避了并购所带来的利益受损风险。这样，交易双方就更加容易达成一致意见，形成最终的并购方案，顺利完成并购。借壳上市对于想要回归A股的中概股而言是一个性价比很高的选择，希望本文能为为以后想要回归国内市场的中概股提供参考和借鉴。