宝塔实业，技术性盈利的“不死鸟”

2019-08-16林依达

证券市场周刊 2019年14期

关键词：宝塔实业西北

林依达

4月4日，宝塔实业（000595.SZ）发布2018年业绩修正公告，亏损额加大的主要原因是减值计提增加。

同一天，深交所的监管函就来了，要求公司解释五大问题。

经历了2015年、2016年亏损，宝塔实业2017年好不容易少许盈利，2018年又巨亏亿元，难道一年盈利两年亏损的一盈两亏保壳操作开始上演了？

事实上，自从2008年以来，扣除非经常性损益，宝塔实业已经专注亏损11年。而营业利润更是从2007年开始亏损。

宝塔实业1996年4月就上市，资本历程不短，技术性盈利手段也不少。

上市即巅峰

1996年净利润2828万元，同比增长八成。1997年净利润4561万元，同比大增六成。但在此后20多年里，西北轴承（宝塔实业前身）的营业利润都没有超过1996年。1998年公司净利润仅759万元。

此后至2005年，可谓惨淡经营多年。

至此，原大股东西北轴承集团有限责任公司（下称“西轴集团”）扛不住了。2006年10月和2007年1月，中国长城资产管理公司（下称“长城资产”）两次通过司法裁定收购西轴集团所持西北轴承股份合计8191.74万股，占公司股份总数的37.78%。

大股东易主后，西北轴承的业绩也有所好转，但此后经营更加惨淡。

2007年，营业收入虽然有所增長，但资产减值损失计提了7629.56万元，导致营业利润亏损。不过靠着近7000万元的营业外收入，西北轴承实现盈利。

之后便是金融危机，国家出台“四万亿”经济刺激计划，但2009年、2010年，西北轴承连续两年亏损上亿元。2010年营业外收入只有345万元，不到以往年度的十分之一。连续两年亏损，西北轴承上市以来首次“ST”。

宝塔石化上位，多方出马保壳

2011年1月，长城资产将所持有的西北轴承20%的股权，协议转让给予宁夏宝塔石化集团有限公司（下称“宝塔石化”）。宝塔石化成为公司第一大股东，长城资产为第二大股东。

2011年，西北轴承在地方政府的支持下，提出了“一年破困局，两年上台阶，三年大发展”的奋斗目标，当年，在员工减少1400余人的情况下，公司实现营业收入4.76亿元，同比增加24.79%;实现营业利润-2026.14万元，实现净利润716.64万元。

而营业利润增长的主要原因，除了产品销量增长、价格提高、控制费用外，还有地方政府减免公司2008年至2010所欠税费，增加了本期利润。这些税费共计775万元。

虽然保壳成功，但西北轴承依然困难重重。截至2011年年末，累计未分配利润为-2.13亿元;逾期借款和逾期利息无法按期偿还;资金周转困难。

除了地方政府努力，西北轴承与部分内退人员协商一致解除劳动合同，内退人员减少，原计提的辞退福利中885.60万元已无需支付，计入营业外收入;将多年挂账的职工住房公积金进行了清理支付，将无需支付的部分774.91万元计入营业外收入;清理往来款项，核销多年挂账无需支付的款项552万元;积极与债权人进行债务重组，获得债务重组利得219万元。

于是，通过多方努力，2011年西北轴承终于盈利了716.64万元。虽然保壳成功，但扣非净利润亏损2809.86万元。

2012年，在《证券日报》主办的以“以改革面对未来”为主题的第八届中国证券市场年会上，西北轴承被授予“金凤凰奖”，寓意公司经历全球金融危机的洗礼，在危机中重生，“凤凰涅槃”。

同一年，公司表示，为解决财务困难、改善盈利水平、扩大业务规模、做强主业，拟向宝塔石化实施定增，募集资金总额1.78亿元，全部用于补充公司营运资金。这将有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，使公司保持稳健、持续、健康的发展。这也是公司1998年以来通过证券市场的第一次融资。

而第二大股东长城资产也及时助力，同意公司归还2.37亿元债务所欠利息的10%后，免除剩余的90%利息8214.71万元，这些利息全部计入营业外收入。

就这样，尽管2012年公司的营业收入较上年减少21.53%，但由于长城资产的及时帮忙，当年盈利811.17万元，较上年增长13.19%。

摘星摘帽后再亏损

2013年，西北轴承好不容易摘星摘帽，募集资金也到位，但公司却又亏损了。全年实现营业收入3.24亿元，较上年减少13.06%;其中轴承业务收入2.98亿元，较上年减少12.19%。由于没有保壳的压力，西北轴承的营业外收入只有751万元，不到2012年的十分之一。净利润-1.20亿元，较上年减少1574.61%。

从历年的公司解释来看，自从上市以来，西北轴承始终都受轴承销售市场持续不景气的因素影响，销售订单减少、轴承产品价格下降。但依然坚持在资本市场屹立不倒，靠的是多方支援。2014年，长城资产再次出手相救，减让约1.6亿元的债务，否则，西北轴承难以盈利。这一年，长城资产清仓了西北轴承。

但2014年这一年，公司却打着高端轴承发展前景广阔的旗号，定向增发6亿元的融资方案获得中国证监会核准。

2015年3月，宝塔石化将所持有公司33.49%的股份质押给西藏信托有限公司。而宝塔石化已累计质押其所持公司股份的100%。同年更名为宝塔实业，但再次亏损。全年实现净利润-1.37亿元，营业外收入从2014年的20576万元锐减至458万元。

而募集资金到位后，宝塔实业立马将高端轴承项目的投资金额从4亿元减少至2.18亿元，减少理由是：国内经济持续下行，轴承行业产品收入较上年同期进一步减少，规模以上企业亏损面进一步加大，公司轴承产品销售收入有所下滑，轴承市场需求持续低迷。

发展思路真假转变

在上市20年之后，宝塔实业发展思路转变为：收购优质资产、实现多元化发展，并迈出了并购优质融资租赁资产的重要一步。

2015年12月，公司拟收购“中植系”掌门旗下江苏润兴融资租赁有限公司（下称“润兴租赁”）75%股权，作价18.75亿元。但2016年6月，该交易终止。

时间进入到2016年，由于物资贸易额大幅增加，公司当年亏损同比减少，净利润-8443万元。

2016年，宝塔实业的第一大供应商是上海鸠兹投资管理有限公司，作为一家投资管理公司，怎么突然成为宝塔实业的第一大供应商？根据问询函回复内容显示，双方是2016年12月签订的合同，交易内容：聚乙烯。2016年12月21日宝塔实业付款4000万元，12月26日付款49.77万元，开具发票日期为12月22日、12月23日。不到一个月时间，签订合同、付款、开发票一气呵成。

生产轴承所需的原材料为轴承钢、钢板及有色金属，宝塔实业为何短时间内买这么多聚乙烯？2016年公司原材料使用也不过是1.05亿元而已。原来聚乙烯属于宝塔实业的物资贸易业务。

第五大供应商金猴国际控股有限公司于2016年10月、11月分别签订了合同，交易内容：光伏支架2532.78万元、聚丙烯2398.20万元，合计4930.98万元，发票开具日期都是2016年11月10日，光伏支架付款日期为2016年10月27日、28日，聚丙烯付款日期为2016年12月26日。款项付清、发票也全部开出。而2016年年报列示出来的采购金额只有2164.77万元，远远小于问询函回复的金额。

难道还有大量的货没有收到？从预付款项前五名来看，也不存在这样的情况，预付款项第五名为200万元，没有金猴国际控股有限公司的踪迹。

2016年10月25日，宝塔实业支付航天神洁（宁夏）环保科技有限公司生产辅助设备款2001.50万元，但合同签订日期是11月。

问询函回复还显示，2016年10月、11月，宝塔实业先后与买方新兴重工（天津）国际贸易有限公司签订了2482.73万元光伏支架购销合同、2448.25万元聚丙烯购销合同，合计4930.98万元，与金猴国际控股有限公司采购金额相同。发票已经开具、款项已经付清。但年报显示的新兴重工（天津）国际贸易有限公司贡献的销售额只有2111.84万元。是否大部分货物还没有交付？如果这样的话，那么，收到的货款应在预收款项体现。但年报显示，2016年年末，宝塔实业整个预收款项只有333.56万元。

看上去，宝塔实业所谓的物资贸易业务有不少疑点。

而在这一年年底，还发生了一件事，12月23日，公司将所持西北轴承机械有限公司（下称“机械公司”）100%股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司（下称“勤昌轴承”），转让价格为5900万元。之后，公司陆续收到勤昌轴承支付的股权转让价款3222万元，占总转让价款的54.61%，并于2016年12月26日完成工商变更登记手续。

关键的诉讼收益

2017年，宝塔实业因连续两年亏损而再次“ST”，脱星摘帽又成了宝塔实业最重要的任务了。

宝塔实业进行了产业升级改造和产品结构调整，表示未来将着重在轴承、军工、高端（基礎）装备制造、金融四大板块。

当年9月、10月，宝塔实业以现金3.23亿元收购桂林海威船舶电器有限公司（下称“海威船舶”）75%股权;现金2000万元收购辽宁鞍太锻实业有限公司100%股权;现金1亿元收购惠金商业保理有限公司100%股权。公司业务新增船舶电器、汽车前轴及保理业务。

而2016年宝塔实业申报的《重大技术装备保障工程项目》获得中国农发重点建设基金有限公司专项建设基金的支持，与银川汇创资本投资控股有限公司签订借款3.44亿元的借款协议，借款期限为10年，年利率为1.4%。这次借款，为宝塔实业的收购提供资金支持。

上述收购的3家公司立马在2017年贡献营业收入1.32亿元、占比1/3，净利润3632.32万元、占比193.80%。其中有近八成来自主力军——海威船舶，其2017年10月31日纳入合并范围，2017年11-12月的营业收入7517.97万元，净利润3701.23万元，销售净利率高达49.23%。而海威船舶经审计的2017年1-5月营业收入及净利润分别为5175.06万元、净利润2198.08万元，销售净利率42.47%;2016年营业收入8025.76万元、净利润2207.66万元，销售净利率27.51%。

也就是说，2017年1-5月和11月、12月，海威船舶7个月的净利润合计5899.31万元，远远超过2017年承诺业绩3400万元。看上去，宝塔实业捡了大便宜。但奇怪的是，海威船舶2017年年末的净资产只有9990.19万元，比2016年年末增加3439.10万元。难道6月至10月，海威船舶亏损了2460.21万元。真的会这么巧？并购之前，业绩很好，并购之后业绩更好，好到可以让宝塔实业顺利保壳，就是在并购前与并购之后中间这5个月的空档期莫名亏损？

但宝塔实业要盈利，还需要更多的运作。首先当地政府发力，补助2083.55万元。其次，公司收到诉讼赔偿款1475万元、诉权转让收益438.53万元。

两笔诉讼收益非常关键，也非常离奇。

上文提到，2016年12月23日，公司将所持机械公司100%股权转让给勤昌轴承，并收到大部分股权转让价款，且已经完成工商变更登记手续。此后宝塔实业并未收到勤昌轴承剩余款项的支付安排。2017年5月，勤昌轴承提出解约，此后终止协议继续履行。且勤昌轴承同意支付违约赔偿金1475万元，并将机械公司100%股权尽快转回至宝塔实业，这笔违约赔偿金被确认为宝塔实业2017年度的营业外收入。而勤昌轴承与西北轴承有渊源，勤昌轴承的前身是西北轴承前大股东西轴集团旗下的西北轴承厂青铜峡分厂，始建于1972年，2003年被上海勤昌轴承有限公司收购并重组。

常柴银川柴油机有限公司（下称“常银公司”）于2004年11月23日起非法占用使用宝塔实业名下土地，为了维护合法权益，公司于2017年3月提出诉讼请求，根据判决书判决：常银公司于判决书生效之日起十日内向公司支付自2004年11月23日至2017年6月22日占用公司土地期间的占用使用费1431.77万元，并自2017年6月23日起按单位面积土地占用使用费18.3元/m2/年向公司支付实际占用期间的相应费用。也就是说，常银公司非法占用使用宝塔实业的土地十余年，但宝塔实业一直到了2017年才恍然大悟。

而宝塔实业为进一步优化资金结构，改善财务状况，拟将常银公司所支付的土地占用使用费（租金）等（下称“债权”）1474.19万元转让给北京中融汇亚资产管理有限公司（下称“中融汇亚”）。截至2017年年末，公司收到了中融汇亚支付的转让款450万元，并将其确认为2017年度的营业外收入。

经过一番操作，宝塔实业全年终于扭亏为盈，盈利1874.25万元。