戴威需大补公司治理课

严学锋

“我无数次想过把运营资金全砍掉，用来退还部分用户押金和供应商欠款，甚至是解散公司、申请破产。”ofo小黄车创始人、CEO戴威2018年12月的这番话，暴露了公司的艰难。同样在去年12月，腾讯公司创始人马化腾指出造成ofo溃败的真正原因：一个veto right（否决权）。一家企业衰败、陷入困境往往有多方面的因素，这其中公司治理往往十分关键。作为创业者，戴威需大补公司治理课。

迅速崛起的年轻创业明星

曾经，戴威可谓创业明星。

生于1991年的戴威是个学霸，曾就读于北京大学光华管理学院金融系。本科毕业后，他到青海大通县东峡镇支教1年，2014年回北京大学读硕士，同年与4名合伙人创立ofo——国内首家以平台共享方式运营校园自行车业务的新型互联网科技公司，提出“以共享经济+智能硬件，解决‘最后一公里出行问题”的理念。年纪轻轻的在校生加之创新的商业模式，在当时的创业圈中非常吸引眼球。

很快，ofo获得大量资本青睐。据公开资料，公司所获C轮投资超1亿美元，D轮4.5亿美元，E轮7亿美元，E2-1轮8.66亿美元。总融资超20亿美元，公司估值最高时30亿美元。

从北京大学校园起步，ofo很快走向全国，成为行业领先者，甚至进军海外——美国西雅图、英国牛津。据ofo官网信息：自2015年6月启动以来，ofo已在全球连接了超过1000万辆共享单车，日订单超3200万，为全球20个国家250座城市2亿用户提供了超40亿次高效便捷、绿色低碳的出行服务。

一個“90后”用短短4年的时间成就了一家行业领先的企业，在这个过程中融资超20亿美元，为上亿用户带来便利，自己也因此成为亿万富翁。这确实是一段传奇——在当今的中国创业者中，年轻的戴威是名副其实的创业明星。

滥用“原子弹”岂会不败家

其兴也勃焉，其亡也忽焉。

2018年以来，ofo遭遇很大的问题，特别是现金流。戴威说：“由于从2017年底到2018年初没能够对外部环境的变化作出正确的判断，公司一整年都背负着巨大的现金流压力。退还用户押金、支付供应商的欠款、维持公司的运营，1块钱要掰成3块钱花。近半年来，来自现金流和媒体的压力，让我们力不从心，尤其是公司全力寻找融资而无果后，我无数次想过把运营资金全砍掉，用来退还部分用户押金和供应商欠款，甚至是解散公司、申请破产，这样大家就不用继续承担这么大的压力了。”2018年至今，ofo负面消息很多，如大量员工离职及欠薪、用户押金退还难、供应商欠款多、“卖身”困难等。甚至有说法是，“小黄车”黄了。戴威的日子难过，声誉大降，2018年12月，他被北京市海淀区人民法院限制消费。

关于ofo快速陷入困境的原因说法很多，一如监管、行业等，这都不无道理。相较而言，腾讯CEO马化腾道出的ofo溃败的原因——否决权，可谓更重要，对创业者也更有警示意义。

公司治理源自西方。改革开放早期中国的创业公司治理普遍是：个人、家庭、几个熟人创业，长期一股独大、外部股东力量相对小，总经理负责制，企业家个人权力独大。近年来，创业型公司的治理大量借鉴了西方。一如，快速引入投资人、建立董事会，投资人成为重要股东、部分投资人拥有董事席位，创业者任CEO。特别是引入数轮风投后，很多公司股权相对分散、创业者不再控股，外部投资人在公司治理中发挥重要作用。一票否决权是一些投资人入股的重要选项，意在强有力地保护自身利益，制衡其他股东特别是创业者。同时，一些创业者出于控制权、保证自身利益的考虑，也谋求一票否决权。

全球来看，同股同权、资本多数决是主流的公司治理模式。同股不同权在美国的科技型公司、中国赴美上市的民企相对常见。一票否决权实则是同股不同权。同股同权、资本多数决，相对而言更公平、可持续。同股不同权的双刃剑色彩明显，有利于更好发挥极少部分股东特别是创业者的作用，促进企业快速发展，同时风险很大，包括同股不同权滥用损害其他股东、公司利益，成败系于个别股东。因此，各国普遍对同股不同权提出了很高的监管要求。

良好的公司治理意味着权责对等、协调运转、有效制衡。一票否决权的威力有点像原子弹。一位股东有一票否决权，实践中已很难对其有效制衡。如果多个股东有一票否决权，协调运转、有效制衡的难度更大——特别是这些股东有较大矛盾冲突时，可能会滥用“原子弹”，出现股东严重内耗、企业发展受损的后果。据报道，ofo董事会中，戴威、朱啸虎、经纬均拥有一票否决权。2017年12月，撮合摩拜与ofo合并无望后，朱啸虎退出，将ofo的股份卖给阿里巴巴与滴滴出行，此后双方共享一票否决权。一家企业拥有3个一票否决权，乱套似乎成为一种必然。据报道，摩拜与ofo的合并中，戴威使用了一票否决权，这被认为是ofo丧失关键发展机遇的事件；阿里巴巴欲进一步入股ofo，因其他股东的原因未能成功，意味着ofo少了一笔巨资入账；滴滴出行欲收购ofo，被另外的重要股东阻止而没成行。滴滴出行2017年成为ofo重要股东后，委派了高管团队入驻ofo，但发生矛盾，很快被戴威驱逐。家和万事兴，滥用“原子弹”岂会不败家？

不会公司治理，企业说倒就倒

创业者的核心使命是把企业做好，其中公司治理是重要的方面。良好的公司治理是企业健康、可持续发展的关键保障。正如国务院国资委首任主任李荣融所言，“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒”。

实践中，很多创业者特别重视产品、技术、业务发展。这没错。问题是，一些创业者忽视乃至漠视了公司治理，在公司治理方面的素养、精力严重不足，导致个人、企业风险较大。ofo这样一家企业出现3个一票否决权，无疑是个典型的例子。

公司治理方面要重视的内容很多。对创业者而言，如何选“好”外部投资人，如何通过治理制度、文化协调好股东特别是重要股东之间的关系，自己如何把握控制权、影响力，如何应对股东、董事会内部的重大矛盾冲突，让公司治理真正做到权责对等、协调运转、有效制衡，这极其考验创业者的智慧、耐心，创业者需要高度重视，要以持之以恒的学习来提升自己。对当今的创业者而言，阿里巴巴创始人马云在公司治理方面的努力很有启发意义。阿里巴巴获日本软银、美国雅虎注资后，很长时间内，雅虎持股约40%、软银持股约30%、马云领衔的团队持股不足30%。马云个人持股不足10%，是小股东。董事会层面，雅虎、软银、创业者团队各有2、1、1个席位。由于雅虎与马云为首的创业者有矛盾、一度关系紧张，导致马云面临出局的风险——现在来看，从有效制衡、创业者的角度，当年雅虎持股比例过大。后来，马云领衔设立了合伙人制，内部30人左右的核心团队是合伙人，有权提名董事会的多数席位，即事实上的同股不同权，有利于内部团队的稳定、控制权。后怕的是，当年如果第一大股东雅虎强势、任性行权，马云可能就被驱逐了。

创业不易，九死一生。良好的公司治理素养应该是创业者的基本功。除此之外，创业者还需秉承全体股东以及公司价值最大化的原则不断优化。时至今日，生于1991年、富有创业创新精神的戴威才28岁，还很年轻，经历的挫折应该视为一种磨砺。如能认真反思，他应该不乏东山再起的机会。

（作者系中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究院特邀研究员）