债务重组准则的修订及对上市公司的影响研究

郑炜 吴雨

【摘要】  为更好地指导债务重组实践，避免多个准则之间出现误读，2019年1月7日，财政部办公厅发布了《企业会计准则第12号——债务重组（修订）（征求意见稿）》，将原有债务重组准则的定义、确认和计量等多个方面进行了修订和完善。文章主要分析了本次债务重组准则修订的背景，阐述了债务重组准则修订的主要变化、意义以及对上市公司的影响。

【关键词】   债务重组准则;背景;主要变化;意义;影响

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）12-0065-02

一、债务重組准则修订的背景

（一）宏观背景。当前，我国经济增速放缓，从高速增长转向中高速增长。一些企业也因经营不善或外部的不利影响导致收入和利润增速放缓，现金支付能力下降，偿债压力逐渐增大，部分企业难以按照约定的日期偿还债务。2018年我国债券市场全年新增债券违约主体43家，涉及债券119只，涉及金额1 166.51亿元，约是2017年的3.5倍，超过2014年—2017年违约金额的总和，表现出违约主体数量多、涉及金额较大、涉及的行业广等特征。面对债务违约的困境，债务人一般是通过破产清算或债务重组两种方式来解决，由于破产清算会出现大量失业、企业资产处置变现难等问题，为了摆脱债务困境，最大限度地保护债权人和债务人的利益，越来越多的企业通过债务重组或者债转股的方式解决债务危机。随着债务重组准则实务案例的大幅增加，2006年开始实施的债务重组准则在操作中不完善的地方也逐渐显现出来。

（二）微观背景。近年来，财政部相继修订发布了收入准则、金融工具确认和计量、金融资产转移、金融工具列报等准则，这些新修订的准则与《企业会计准则第12号——债务重组》（2006）（以下简称原准则）的确认、计量和列报原则部分内容存在不一致，导致原准则在执行过程中，监管部门和企业对一些问题存在较大的分歧。例如，企业依据债务重组准则认为应当确认债务重组损益，监管部门则依据金融工具准则禁止确认相关损益;原债务重组准则与新收入准则在非现金资产偿债情况下对资产处置损益的计算方法存在差异，容易导致上市公司处理同类业务时进行盈余管理。

我国当初制定债务重组准则的原因是将债务重组作为一类特殊交易进行规范，但是省略了债权债务终止确认的前提条件，允许确认相关债务重组损益，过于宽松的规定导致一些上市公司将债务重组作为利润调节的手段。

二、债务重组准则修订的主要变化

（一）扩大了债务重组定义的范围。原债务重组准则对“债务人发生财务困难”“债权人做出让步”缺乏明确的定义，具有一定的主观性，难以进行量化和判定，在实际操作中常常引起争议。为了更加明确债务重组的定义，《企业会计准则第12号——债务重组（修订）（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）将债务重组的定义修改为“不改变交易对手的情况下，就债务条款重新达成协议的交易”，实际上扩大了债务重组的范围，从而使实务操作人员能够更好地进行交易实质的判断。

（二）完善了非现金资产偿债下的损益计量方法。为了与新收入准则保持一致，征求意见稿修改了原准则中非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法。原准则规定，以非现金资产清偿债务时重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额计入当期损益，征求意见稿将收到对价的公允价值作为交易价格，与账面价值的差额比照以现金清偿债务的计算方法进行会计处理，实际支付现金与重组债务的账面价值之间的差额，计入当期损益;对于指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的重组债务，由企业自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益的累计利得或损失，从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（三）保持了与金融工具相关准则之间的协调。在重组债权债务事项的会计处理上，通过新金融工具准则进行规范，避免重复规定;增加了债权债务不终止确认情况下的会计处理原则，把原有的或有事项准则规定进行删除;在债务重组收益确认上也与金融工具相关准则进行了协调，减少了实务操作中的理解困难。

（四）简化了会计披露的内容。征求意见稿简化了债务重组信息披露的内容，删除了债务人强制披露债务重组利得总额、或有应付金额和转让的非现金资产的公允价值、由债务转成股份等公允价值的确定方法及依据;删除了债权人强制披露的债务重组损失总额、或有应收金额和公允价值的确定方法及依据;增加了企业在债务重组中信息披露的自主权，企业可以披露这些细节，也可以根据业务情况选择不进行公开披露。

三、债务重组准则修订的意义

（一）与国际会计准则实现趋同。征求意见稿仍然保持了原有准则制定的初衷，将债务重组作为一项特殊的交易进行规范，更加强调相关清偿债务的公允价值计量方法，强化了债务重组利得确认和计量的条件，与国际会计准则实现了趋同。

（二）提高了会计信息质量。征求意见稿将原债务准则与其他准则之间容易引起误读的部分进行了修改，有利于企业实务工作中会计确认和计量的统一，避免了同一种业务不同的处理方式，提高了企业会计信息的可比性;继续强调了公允价值计量的方法，肯定了市场价格的作用，有利于更加真实地反映企业的价值;保留了其他准则没有进行规范的内容，包括债务重组取得的存货、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产的入账价值，债务重组的披露等内容，有助于提高报表的全面性，有利于投资者更好地了解公司的运行情况，做出更加理性的投资决策。

（三）规范了确认、计量和披露。征求意见稿扩大了重组的范围，有利于会计人员在会计确认时更加准确地反映债务重组的经济交易实质。在以现金清偿债务、非现金清偿债务和将债务转为权益工具时，明确了重组债务和公允价值之间的差额计量方式。在披露方面简化了披露的内容，将债务重组利得和损失单独披露，有利于提高信息披露的相关性，弥补其他准则在债务重组过程中未规范的内容，使利益相关者获得更多有用的信息，更好地进行管理决策。

（四）避免了准则之间的冲突。新金融工具准则在金融负债中对债务工具进行了详细规定，而原债务重组准则将重组债权和债务区别于其他金融工具，两个准则在定义上容易引起实务工作者的误读。征求意见稿不再把重组债权和债务与其他金融工具区别对待，在重组债权和债务问题上通过索引到新金融工具准则的方式，与新金融工具准则进行协调。以公允价值作为交易价格来规范非现金资产偿债的情形下资产处置损益的计算方法，从而与新收入准则进行协调。

（五）更能反映资产的公允价值。1998年我国引入了公允价值作为计量基础，但是由于当时市场经济不成熟、法律法规不健全、会计人员职业素养等问题，导致会计处理随意，利润操纵频发。为适应当时的市场环境，提高会计信息质量，2001年财政部修改债务重组准则，以偿债资产的账面价值为计量基础。随着我国市场经济的发展和成熟，资本市场逐步稳定，法规不断完善，会计人员的职业道德和素养不断提升，公允价值计量的条件已经逐渐成熟，2006年财政部又修订了债务重组准则，重新引入了公允价值作为计量基础。2019年，债务重组准则再次修订，虽然学界对公允价值存在一定的争议，但仍然保留了以公允价值作为计量基础，将重组债务的账面价值与公允价值之间的差额进行区别比较，肯定了近年来债务重组准则实施过程中公允价值计量所产生的效果，更能够反映相关重组资产的客观价值，提高了会计信息的可靠性，增强了会计信息质量。

四、债务重组准则修订对上市公司的影响

（一）有利于偿债困难的上市公司妥善解决债务问题。截至2018年6月30日，我国非银行A股上市公司资产负债率超过60%的达720家，其中超过80%的有147家，2018年上市公司债务违约达52只。上市公司的还债压力较大，债务重组准则的修订，实质上扩大了债务重组的范围，规范了债务重组的相关交易，将有利于偿债困难或者债务负担较大的上市公司与债权人妥善解决负债问题，解决债务危机。

（二）上市公司仍可以通过债务重组进行盈余管理。公允价值计量需要有完善的市场机制和环境，征求意见稿仍然保留了相关重组债务以公允价值确认的方法，这是对我国市场经济和资本市场不断向前发展的一种认可。但是实践过程中依旧可能会存在上市公司为了达到粉饰报表的目的，通过一些会计处理方法进行盈余管理。例如上市公司通过与非上市公司债务重组置换资产的方式，将自身的劣质资产换出。特别是一些“ST”上市公司，为了实现扭亏为盈，利用债务重组准则进行利润操纵。征求意见稿部分修改了债务重组会计处理的方法，但由于大部分情况下重组损益仍计入当期损益，对上市公司的当期净利润会产生影响，上市公司仍可以通过不断重组增加当期利润，进行盈余管理。

（三）简化披露一定程度上会对投资者产生影响。征求意见稿依然从债权人和债务人两个角度对财务披露进行规范，将原有披露的内容进行了简化，只需披露债务重组方式和债务转为权益工具所导致的股本增加额，这样规定一方面减少了与新金融工具准则重复的内容，另一方面减少了债务重组披露的具体细节，将债务重组收益的利得和损失不再进行强制披露，也不再强制披露债务重组过程中公允价值确定的方法及依据，从而使得上市公司在债务重组过程中处理方式更加灵活，降低了相关披露的成本，但是一定程度上也不利于利益相关者了解债务重组交易的细节，投资者难以深入了解企业的业务事项，不利于投资者进行投资决策。

（四）对上市公司财务人员的影响。征求意见稿明确了债务重组准则的适用范围，使得财务人员在会计事项判定上更具可操作性，避免同一事项引起争议。债务重组准则与其他准则进行了协调，有利于指导财务人员更明确地进行确认计量，统一会计科目处理方法，使得财务报表更具可比性。准则减少了会计披露的内容，简化了债务重组的相关信息，减少了财务人员的工作量。公允价值计量方法的使用，既对财务人员的专业素养和判断能力提出了较高的要求，同时也要求财务人员具有良好的职业道德和风险意识。

五、结语

随着我国市场经济的发展，逐步打破了企业债券的刚性兑付，债务重组实务也逐渐增加，原有准则不能满足实务的要求，需要为债务重组提供更加便捷的会计制度基础。财政部修订债务重组准则适应了市场和时代的需要，完善了债务重组准则的定义和非现金偿债下损益的计量方法，与新金融工具相关准则和新收入准则进行了协调，避免了准则之间存在误读，也与国际会计准则实现了趋同。债务重组准则的修订有利于上市公司妥善解决债务问题，更好地进行确认、计量和披露，简化了信息披露的内容，对会计人员的专业素养提出了更高的要求，有利于通過债务重组的方式维护投资者利益。但由于将重组损益确认为当期损益，非现金资产以公允价值计量，仍然可能会存在部分上市公司通过债务重组的方式进行盈余管理，为此，有关部门应加强监管，对准则实施过程中不规范的行为加强管理，提高会计信息质量。

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